政和八年二月初。
鄆州地界，祝家莊村口，梁山軍營寨。
宋江黑著臉坐在帥帳之中，一副灰頭土臉的煩悶姿態。
自從數月之前，他在晁蓋的默許下，與吳用合謀陷害呂牧，將其下樑山之後，宋江的日子過得還算順心。
雖然山寨中還是晁蓋做寨主，但宋江卻是梁山上勢力最大的一派，就連吳用都與他暗中勾搭的眉來眼去。
前幾日，楊雄石秀二人上梁山，因為時遷在祝家莊被抓一事求救。
晁蓋脾氣火，覺得楊雄他們打著梁山的旗號，卻做狗的事，給梁山丟人，下令要斬了楊雄石秀。
是宋江站了出來為楊雄二人求，接著便有一大夥頭領紛紛站出來附和宋江，讓晁蓋也不得不收回命。
如此一來，晁蓋這個寨主折了幾分面，宋江不但展示了自己的實力，還扮好人收買了楊雄二人的激，將二人納自己的囊中。
晁蓋察覺到自己的地位到威脅，本想親自率眾下山，攻打祝家莊立威，卻又被宋江搶去了這個機會。
於宋江而言，這次只要打下了祝家莊，不但能夠得到一大筆錢糧壯大梁山實力，而且又積累了一筆威，徹底架空晁蓋就在眼前！
但他卻怎麼都沒有想到，自己興師眾而來，本以為一個小小祝家莊可以輕鬆拿下，卻了一鼻子灰。
不但一打祝家莊失敗，還被抓了錦豹子楊林和鎮三山黃信兩個頭領，麾下嘍囉也折損了一些。
祝家莊還非常囂張的在門上還掛了兩個白旗，上寫著‘填平水泊擒晁蓋，踏破梁山捉宋江。’，令宋江氣悶非常。
得知東邊李家莊的撲天雕李應因為被祝彪傷，與祝家莊結仇，宋江便覺得是個機會，帶著禮上門拜訪李應。
本想聯合李應共同攻打祝家莊，順便邀這位江湖有名的李大人上梁山，以壯聲勢。
不想卻吃了個閉門羹，李應不想跟他這個賊寇打道，連面都沒，只派了管家杜興到莊門外打發。
這讓宋江覺自己到了辱！
接著矮腳虎王英又不知道從哪裡聽說，西邊的扈家莊莊主有個兒扈三娘，生的高挑秀，武藝高強，又起了賊心。
恰好扈家莊與祝家莊是約定互保的盟友，據說扈太公還要將扈三娘許給祝家莊的祝彪為妻。
王英便藉機請命，要帶本部人馬去打扈家莊，以斷祝家莊羽翼，順帶還能激怒祝彪。
卻不料扈三娘早已不在扈家莊，王英反倒中了扈家莊的陷網，被扈抓了送到祝家莊外。
宋江見心腹王英被抓，急於救應，發兵二打祝家莊。
卻被祝龍祝虎祝彪三兄弟和教頭欒廷玉，帶莊上私兵殺出，接應上扈和扈家莊隊伍。
宋江這邊非但沒救下王英，霹靂火秦明又中了絆馬索被擒，鐵笛仙馬麟和雲金翅歐鵬去救，也分別中了撓鉤和陷坑被抓。
至此，宋江不但兩次攻打祝家莊不利，吃了李應的閉門羹辱，又前後折了六個頭領。
他這次下山帶了十幾個自己一派的頭領，為了不給晁蓋招攬的機會，又將武松魯智深等二龍山一派人馬也帶來了。
但武松魯智深他們卻出工不出力，以不擅騎戰為理由磨洋工。
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