李咸池有些心，不過沒有門路，訕訕地道：“怎奈無人引薦！”
黃鶯覺得火候己經差不多了，便道：“我在隨黃接招安之後，便認了現在稅務司司長夫人為義姐。這青樓便是出資給我盤下來的！若是你願意的話，我便替你遞個話！”
李咸池其實心裡早有懷疑，現在黃鶯自己坐實，一時臉有些難堪。
黃鶯見李咸池這等神，便怒道：“你個狼心狗肺的！這十幾日在我這白吃白喝的，又白嫖我！也是你說沒有門路，我才想著給你引路，你現在這等神卻是作甚？”
李咸池本就有意接黃鶯，心裡面早就對招安躍躍試，現在被黃鶯這樣一說，頓有些愧，便道：“不，沒想到你門路那麼廣，我只是擔心走了訊息！”
黃鶯知道事己，便不再發怒，而是溫地道：“事之後，我義姐主持，我要你明正娶，我還有這青樓千餘兩家當可就便宜你了！”
李咸池在黃鶯的一番攻勢之下，鐵了心接清廷的招安，隨後便跟洋行一起在義軍購買的槍炮裡面做了手腳，並私下拉攏三百餘名親信會眾，準備作為清廷的應。
1853年6月12日，周立春、徐耀率青浦、嘉定兩地的農民與手工業者，突然聚集，隨後在縣城裡面的應州鄉勇配合之下，攻佔嘉定縣城，打響起義第一槍，開倉放糧，號召反清，隨後義軍聚集千人進攻青浦縣城。
義軍所過之後，查抄紳商，沒收他們的家財，充當軍餉，使得青浦、嘉定兩縣紳商紛紛逃往上海縣躲避義軍。
得知青浦、嘉定會黨起義，並佔領了嘉定縣城之後，上海小刀會近兩千人於6月13日晚，迅速聚集在上海縣城北門外，並攻縣城，駐在縣城北邊的道臺吳健彰在混中被閩籍小刀會會眾殺死。
原本劉麗川想著活捉吳健彰，以便彰顯自己仁善，用來籠絡上海的縉紳，現在這個想法破滅，怒斥李咸池等人不服從號令，引起雙方一度對峙。
所幸閩籍小刀會幫主陳阿林從中斡旋，才不至於當場發衝突，隨後李咸池以攻打縣衙為名，率領三百餘名閩籍幫眾離大部隊，前往縣衙接馬壽祺招安收編。
小刀會攻佔城北之後，大批紳商知道新建的稅兵營，剛購進不洋槍洋炮，而且平時見他們出，紀律嚴明，當即連夜紛紛往城南稅務司衙門逃去。
此時，早就得報的馬壽祺和榮祿己經集合了九百名稅兵還有三百多名衙役、鄉壯，在城南嚴陣以待。
逃過來的紳商們見稅兵營未曾像城中綠營兵和鄉勇那般潰散，心想即使攀上總督、巡的關係又如何，真起來，他們也救不了自己，紛紛覺得稅兵營才是他們真正的救兵。
當夜，上海縣的紳商們紛紛懇請稅兵營出兵平叛，並慷慨解囊，當場湊了十餘萬兩銀票，承諾以後每個月捐輸二十兩白銀讓稅兵營擴軍保衛上海。
如雪片飛來的銀票，看得榮祿口水都快流出來了，心裡覺得可惜沒及時將剩餘的三百兵額補滿。
收了錢之後，馬壽祺便安排三百多名悉縣城街巷的衙役們，到城中各，幫助紳商們和富戶攜帶家資撤往城南。
當然，這些衙役們這一晚每人獲得了至兩兩銀子的賞銀。
到天亮之時，城中大批紳商都己經功逃到了城南稅務司署附近，李咸池部三百多名小刀會會眾也前來投誠，使得馬壽祺兵力達到1500人，己經與義軍兵力差不多，而且還裝備良。
堅持與百姓秋毫無犯的劉麗川，希能夠換得縉紳們的支援，佔領城北之後，就沒再進一步進攻，是等到天明之後，才率部推著幾門拿破崙炮前來進攻稅務司府衙。
不想，他們剛進城南地界，便遭到躲避在工事後面的稅兵襲擊。
馬壽祺的稅兵營裝備的都是德雷塞針發槍，程較遠，在兩三百米距離就紛紛開槍。
由於小刀會義軍以為稅兵營還使用的是膛槍，大多沒有防範，以集的隊形前進。
“砰，砰！”聲響起之後，三十幾個義軍銳被子彈擊中，倒地不起。
這些義軍主要由水手、碼頭工人、流民、農民等組，沒經過任何軍事訓練，大多憑著一腔熱來作戰，對付士氣低落的綠營兵和鄉勇部隊，遊刃有餘，但是現在對付經過洋人教訓練的稅兵營，就一言難盡了。
見不人倒地翻騰幾下便死去，進攻的義軍隊伍開始嚇得後退。
這時候，義軍炮兵試圖用火炮遠遠攻擊稅兵營，以提振士氣，但是點燃引信之後，只聽“轟、轟”聲響起，義軍三門拿破崙炮並未發功，反而因為事先被做了手腳炸膛了，當場又炸死炸傷了三十幾人。
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