許雲舟失聯的第二天,法務部開了一個很“像樣”的會:主題是自證清白,參會名單抄送到風控會與獨董辦公室,開場白寫得比任何宣告都漂亮:依法合規、積極配合、堅決維護公司聲譽。蕭可兒看完議程,心裡只有一個判斷:他們要把“調查”改寫“宣講”,把“證據”改寫“口徑”。
不去宣講會,去合規中心。合規中心才是能寫進系統的地方,宣講會只是能寫進公眾號的地方。
周啟明把專項調查立項檔案遞給,檔案編號很完整,落款很正式,但末尾多了一行小字:涉及法務保材料,調閱需經法務同意。蕭可兒看著那行小字,像看見一枚被提前埋好的釘子。法務同意,等於法務可以否決調查。否決調查,等於清場合法化。
“誰加的?”問。
周啟明聲音發:“風控會秘書說是‘慣例’,法務說否則會洩。”
蕭可兒點頭:“慣例就是最容易濫用的刀。那就把慣例變風險。”
寫了一份補充意見,只有三句話:一,重大風險預案下,保不得為拒絕提供資料的理由;二,如法務堅持保,請以“封存+指定場所閱覽+雙人見證”替代拒絕;三,如拒絕提供,將按“妨礙調查風險”上報風控會並準備監管披。把意見抄送獨董辦公室,標題更首:關於保條款被濫用的風險提示。
中午,法務部正式回函,措辭極剋制:鑑於涉,暫不提供相關材料,請合規以口徑通為準。回函最後還加了一句的刀:為保護公司整利益,建議停止與外部機構不必要的接。
外部機構,指啟衡,也指經偵,也指資本方。停止接,指把的鏈切斷。
蕭可兒把回函放在桌面上,指尖輕輕敲了一下:“他們開始下令了。”
秦律師問:“你要怎麼破?他們死咬保。”
蕭可兒沒有立刻回答,先開啟經偵給的回執。許雲舟失聯己被登記,但要正式走失聯立案,需要更多“非自願失聯”的證據。需要一更的外部槓桿,把法務從“保”裡拽出來。想到的不是吵架,是監管。監管問詢是公司最怕的外部刀,一旦問詢落在“異常訪問”“妨礙調查”上,保就會變風險自證。
給周啟明發一句話:把法務回函與行政公共號撤回凍結的鏈路一起打包,準備監管問詢預案。周啟明回:你要把公司推到監管面前?蕭可兒回:不是我推,是他們自己寫的“妨礙調查”。
下午三點,合規中心召開專項調查會議,法務派來的人換了副總監,姓梁,話更圓:“我們不是不配合,我們是必須守住保底線。否則一旦洩,公司承擔不起。”
蕭可兒看著他,語氣平:“你擔心洩很好。那我們按你說的守底線。請你在紀要裡寫清楚:哪些材料涉,涉依據是什麼,涉等級是誰定的,定級流程編號是多。你只要寫出來,我們就能按定級流程走封存閱覽。”
梁副總監笑了笑:“這些是部管理,不對外披。”
“合規不是外部。”蕭可兒說,“你現在把合規當外部,是不是意味著你預設合規不可信?合規不可信,那你們昨天發的對外宣告是誰審的?誰背鍋?”
梁副總監的笑意僵住。他很快換口徑:“我們可以提供摘要。”
“摘要可以。”蕭可兒說,“摘要也要有生記錄,有版本號,有簽收清單。你們昨天說我偽造,今天給我摘要,你們敢不敢把摘要的生鏈寫出來?”
梁副總監沉默幾秒,終於說:“蕭小姐,你太較真了。”
“較真是職業。”蕭可兒說,“你們把我到經偵的時候,怎麼不說你們太較真?你們現在想用保擋調查,就別怪我把保寫妨礙調查。”
小爽點一:把“保”從法務的盾,變法務的風險點,對方要麼提供可核驗的定級流程,要麼承認拒絕配合。
梁副總監終於把一份“封存閱覽方案”丟出來,方案寫得很漂亮:資料可在法務指定辦公室閱覽,不得影印,不得拍照,不得記錄,只能口頭記憶。蕭可兒看完,首接把方案推回去:“這不是閱覽,這是失憶。”
補了一句更冷的:“你們想讓我口頭記憶,是為了未來可以說我‘記錯’。我不玩記憶,我玩留痕。”
周啟明皺眉:“那你要什麼?”
“指定場所可以,但場所必須是合規取證室,不是法務辦公室。”蕭可兒說,“不讓影印可以,但必須允許取證機全程錄影允許‘螢幕錄製’,至要留閱覽痕跡。你們要守,我也守。我只要記錄‘我看過什麼’。”
梁副總監臉發:“錄影不可能。”
蕭可兒點頭:“那就按拒絕配合記錄。”
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