在曹與劉備之間爭鬥過程中，無瑕顧及青州，廖化趁機派潘璋帶三萬兵馬，從平原郡高唐港渡過黃河，進濟南國。
曹曾經在濟南國當過國相，對濟南國的發展做過很大貢獻，但是後來的青徐黃巾起義轉戰徐州青州，濟南國亦被黃巾軍反覆肆，兵疲力弱，這兩年雖有稍微恢復，卻在冀州大軍面前本不堪一擊。
國相崔季聽聞冀州軍到，慌忙收拾細，帶著家眷逃往濟北國，投靠曹。
潘璋佔據濟南國後，一面出榜安民，維持穩定，一面又派牛飈（原黃巾軍渠帥）帶兵十部（約一萬人）進攻樂安國。樂安國同樣兵力弱小，國相看到是以前黃巾軍殺神牛飈，嚇得，後又得知牛飈已經投降冀州，現在是冀州大將，遂果斷放棄抵抗，出城投降。
至此，冀州軍在青州，控制了除北海之外的所有郡國。
隨後，廖化又上表皇帝劉協，舉薦孔融為青州刺史，潘璋為濟南國相，牛飈為樂安國相，黃忠為北海國相，程普為東萊郡守。
在青州刺史人選上，廖化本來有意推薦程昱，但是北海中的孔融卻無法安置，綜合考慮之下，廖化才決定舉薦孔融。因為大漢的制，郡守屬於實權職，刺史名義上負責監察各郡國，卻並非實權職，所以廖化要得到青州各地的實權，就要把孔融這個國相架空，而推薦孔融任刺史一職，恰好能達到目的。
曹固然不願意廖化控制青州，卻也無法——即便不同意，廖化已經實際控制青州，自己也無法再派員前去。
實際控制青州後，廖化首先在青州新得的幾個郡國，推行冀州的新政，包括軍制和政制。
至此，大生產運在濟南、樂安、北海、東萊四郡轟轟烈烈的展開，廖化又鼓勵定居冀州的原青州黃巾軍、軍屬返鄉，建設家鄉——口號很好，關鍵是要有利益（百姓們只認這個）。
為此，廖化對回遷百姓每戶補五千錢，並幫助回遷百姓運送資，還會增加分配的耕地。即便如此，願意返回青州老家者亦是寥寥無幾——瑪德住在冀州實在太爽了！賦稅不多，生活安定富足，關鍵是不擔心戰！
當然也有一些人有冒險神，況且有錢補助，青州又是地廣人稀，還可以分配大量耕地，進行耕作！關鍵是這些回遷百姓有一定的政治嗅覺，預冀州能夠繼續發展下去，甚至更加長久！
為提高耕作效率，又往青州輸送很多耕牛、耕犁，同時輸送大量的山羊，這時間荒地很多，野草繁茂，飼養牛羊非常方便。特別是飼養山羊，幾乎只用吃草喝水就可以長胖長。
農閒時間，照例進行民兵的訓練和築路。
由於經過前幾年的黃巾之，百姓死傷極多，僥倖存活下來的百萬黃巾軍，不是前往冀州，就是留在了兗州。民兵人員並不能調太多，否則影響正常的生產和建設。
築路人員也不充足，築路進度緩慢。當百姓聽說各地築路時還有工錢，很多老人和婦也自發參加，這讓築路工作進度加快了很多。
隨著時間的推移，越來越多的百姓響應廖化的號召，回到青州參與建設。農田逐漸開墾，村落也日益繁榮。
廖化深知人才的重要，於是他在各州縣設立學堂，教導百姓特別是青年讀書識字。同時，他還在青州實行舉薦制度，選拔優秀的人才為，使其為青州的發展出謀劃策。
在軍事方面，廖化整頓青州原有軍隊，選有能力者，對於哪些人浮於事又沒有能力，卻佔據高位計程車族地主家族子弟，一律裁撤，同時加強訓練，提高士兵的戰鬥力。
廖化相信，經過幾年的努力，青州一定會變得越發繁榮昌盛，為了九州之中的一顆璀璨明珠。
在各郡的發展規劃中，廖化特別關注指導東萊郡，因為東萊郡兩面環海，面對遼東，而遼東公孫度近年來勵圖治，逐漸統一了遼東各族。加上遼東遠離中原，中原戰之時很多人避遼東，文如邴原等，武如太史慈等。而公孫度又很注重招賢納士，選拔人才，發展生產，遼東逐漸為一個實力強盛的獨立王國！
廖化早在攻佔幽州之時，便派遣間諜深遼東，蒐集報，為以後控制遼東，統一整個幽州做準備。
廖化在發展東萊的同時，大力發展海軍，不但加強了東萊郡的海防，同時又建造了不戰船，增加訓練五千水軍。
在經濟上，廖化鼓勵東萊郡與遼東進行貿易往來，過互市獲取資源，瞭解當地的風土人，瞭解遼東到東萊郡之間的航道水文資訊。他還積極推文化流，希藉此瞭解遼東的政治態。
此外，廖化深知人才的重要。他向東萊郡的學堂投更多資源，培養一批基礎知識紮實的人才，力爭找到通兵法和治國之道的人才。在人才培養上，廖化本著廣撒網的方式，相信只要撒的網多，一定能捕到大魚——除非沒有大魚！
隨著時間的推移，東萊郡逐漸繁榮起來，為了青州的一道堅固防線，也是冀州水軍北上遼東，南下江東的前哨基地。
而廖化也過各種手段，功地掌握了遼東的部分報，為未來水陸兩路出擊的戰略佈局奠定了基礎。
在青州發展的同時，有一件頗為讓人無語的事。
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