楚莊王水問鼎，讓天下諸侯見識到了楚國的鋒芒，可他心裡清楚，不把晉國這個老牌霸主，在戰場上堂堂正正地打趴下，楚國就永遠算不上真正的中原霸主。
城濮之戰後，晉國雖然經歷了晉文公去世、襄公早逝、靈公被弒等一系列，可瘦死的駱駝比馬大，依舊牢牢把持著中原霸主的寶座，中原的魯、衛、鄭、宋等一眾小國，大多還是依附於晉國，唯晉國馬首是瞻。楚莊王想要北上稱霸，就必須先把這些晉國的小弟，一個個拉到自己這邊來，而首當其衝的，就是地中原腹地、晉楚兩國之間的鄭國。
鄭國，就像一塊夾心餅乾，夾在晉、楚兩個大國之間，誰強就跟誰混，朝晉暮楚，反覆無常。楚莊王為了收服鄭國，先後六次出兵攻打鄭國，可每次鄭國一投降，晉國就出兵來救，鄭國又立刻倒向晉國，反反覆覆，始終沒能徹底收服。
西元前 597年，楚莊王再次親率大軍，圍攻鄭國的都城新鄭，這一次，楚莊王下定了決心，不拿下鄭國，絕不收兵。楚軍把新鄭圍得水洩不通，一連攻打了三個月，鄭國軍民拼死抵抗，可終究還是擋不住楚軍的猛攻，新鄭的城牆被攻破了。
鄭襄公著上，牽著羊，出城向楚莊王投降，跪在地上，痛哭流涕地說：“我沒有順承天意，侍奉大王，讓大王帶著大軍，來到我們這個小國，是我的罪過。我哪裡敢不聽大王的命令？大王把我流放到江南，或者把鄭國的土地，分給諸侯，我都毫無怨言。要是大王能念在當年楚、鄭兩國的舊，不滅絕鄭國的社稷，讓我繼續侍奉大王，把鄭國當楚國的一個縣，這就是大王的恩惠，也是我的心願，我不敢有太多的奢。”
楚國的大臣們，都勸楚莊王，不要答應鄭襄公，首接滅了鄭國算了。可楚莊王卻說：“鄭國的國君，能放下段，對我這麼謙卑，一定能得到百姓的信任和擁護，這樣的國家，怎麼能滅掉呢？”
他親自下令，大軍後退三十里，答應了鄭國的求和，和鄭國簽訂了盟約，鄭襄公還把自己的弟弟公子良，送到楚國當人質。就這樣，鄭國徹底倒向了楚國。
就在楚莊王圍攻鄭國的時候，晉國終於派出了大軍，前來救援鄭國。晉國的三軍，由中軍元帥荀林父統領，上軍將士會，下軍將趙朔，浩浩地朝著鄭國進發。可大軍剛走到黃河邊，就傳來了訊息：鄭國己經投降楚國，和楚國結盟了。
這下，晉軍的主帥們，瞬間就分了兩派，吵了一團。中軍元帥荀林父，是個優寡斷的人，他覺得，鄭國己經投降了，再去救也沒意義了，不如就此撤軍，等楚軍回去了，再找鄭國算賬。上軍將士會，也十分贊同，說楚軍現在士氣正盛，楚莊王治國有方，君臣同心，我們本沒有必勝的把握，不如暫時撤退，避其鋒芒。
可中軍副將先縠，卻是個剛愎自用、驕橫跋扈的傢伙，他當場就跳了出來，對著荀林父厲聲說道：“不行！我們晉國之所以能稱霸中原，靠的就是軍隊勇猛，群臣得力。現在眼看著鄭國被楚國收服，我們卻不敢出手，這不是大丈夫所為！遇到強敵就退，算什麼霸主？你們要是想撤，就自己撤，我就算只帶著自己的部下，也要渡過黃河，和楚軍決一死戰！”
說完，先縠本不聽荀林父的號令，帶著自己的部下，擅自渡過了黃河。這下，荀林父徹底慌了。司馬韓厥對他說：“先縠帶著孤軍渡河，要是被楚軍包圍殲滅了，您這個主帥，就要擔天大的罪責，還不如全軍一起渡河，就算打輸了，罪責也有大家一起擔著。”
荀林父本就沒什麼主見，聽了這話，只能下令，全軍渡過黃河，駐紮在邲地，和楚軍隔著黃河對峙。
此時的楚軍，己經打到了黃河邊上，楚莊王本來打算，飲馬黃河之後，就班師回朝。聽說晉軍己經渡過黃河，他也有些猶豫，想避其鋒芒，撤軍回國。可他的寵臣伍參，卻力主開戰，對楚莊王說：“晉國的主帥荀林父，剛上任沒多久，本鎮不住手下的人。中軍副將先縠，剛愎自用，不聽號令，晉軍三軍將帥，各有各的主意，政令不一，這一戰，晉軍必敗！大王您是一國之君，怎麼能避讓晉國的臣子呢？這太丟人了！”
楚莊王聽了伍參的話，下定了決心，不撤軍了，就在這裡，和晉軍決一死戰。他先是派使者，去晉軍大營，假意求和，麻痺晉軍，探聽晉軍的虛實。荀林父本來就不想打仗，一看楚國派人來求和，大喜過，立刻就答應了，還和楚國使者約定了會盟的日期。
可就在晉軍上下，都以為要和談了，放鬆了警惕的時候，楚軍卻突然派出了一支小部隊，對晉軍發起了試探的攻擊，然後假裝敗退，引晉軍追擊，進一步清了晉軍的底細。
而晉軍這邊，依舊是一團。魏錡和趙旃兩個將領，因為之前求沒，對荀林父心懷不滿，一心想讓晉軍打敗仗。他們假意說，要去楚軍大營和談，荀林父稀裡糊塗地就答應了。可他們到了楚軍大營，本不是去和談的，而是去挑戰，激怒楚軍。
楚莊王被徹底激怒了，親自率領著左廣的戰車部隊，追擊趙旃。而荀林父，擔心魏錡和趙旃激怒楚軍，惹出麻煩，就派了一支戰車部隊，前去接應他們。楚軍的將領潘黨，看到遠塵土飛揚，以為晉軍大軍殺過來了，趕跑回去，對令尹孫叔敖說：“晉軍大軍來了！”
孫叔敖一聽，當機立斷，立刻下令：“全軍出擊！寧可我們主進攻，也不能讓他們進攻我們！進！”
隨著孫叔敖一聲令下，楚軍全軍出擊，戰車賓士，士兵衝鋒，如同水一般，朝著晉軍的大營，猛撲過去。
而晉軍這邊，主帥荀林父，還在等著和楚國和談，本沒有任何作戰準備。看著楚軍鋪天蓋地殺過來，晉軍上下，瞬間就懵了。荀林父更是慌了神，手足無措之下，竟然在中軍大營裡，敲起了戰鼓，下了一道讓所有人都目瞪口呆的命令：“先渡過黃河的人，有賞！”
這道命令一下，晉軍瞬間就徹底崩潰了。中軍和下軍的將士們，全都瘋了一樣，朝著黃河邊跑去，搶著上船渡河。先上船的人，為了讓船快點開，拔出刀來，就砍那些著船舷想要上船的人的手指，船艙裡，被砍下來的手指，一把一把的，多得都能用手捧起來，慘不忍睹。
這場仗，從一開始，就了楚軍一邊倒的屠殺。晉軍的上軍，因為士會提前做好了防備，有秩序地撤退，才沒有遭太大的損失，可中軍和下軍，幾乎全軍覆沒，死傷慘重，潰不軍。
楚軍一路追擊，佔領了晉軍在邲地的大營，繳獲了堆積如山的糧草資。一首到天黑，楚軍才停止了追擊，駐紮在邲地。黃河邊上，晉軍的殘兵敗將，吵吵嚷嚷地搶船渡河，整整了一夜。
第二天，楚軍的將領們，都勸楚莊王，說：“大王，我們不如把晉軍的，堆起來，築京觀，來彰顯我們的武功，讓子孫後代，都記住我們的功績！”
可楚莊王卻搖了搖頭，說：“武字，拆開來看，就是止戈。武功，是用來止暴、安定百姓、建功立業的，不是用來殺人炫耀的。我因為兩國國君戰，死了這麼多士兵，己經是不仁不義了，還築什麼京觀？”
他下令，祭祀了黃河，修建了先君的神廟，向祖先報告了勝利，就率領大軍，班師回朝了。
邲之戰，最終以楚軍的大獲全勝，晉軍的慘敗收場。這一戰，晉國的霸主地位，到了前所未有的重創，元氣大傷，再也無力制楚國。而楚莊王，憑藉著這場大勝，威震天下，中原的諸侯們，紛紛倒向楚國，尊楚莊王為霸主。楚莊王，也了繼齊桓公、晉文公之後，春秋第三位名副其實的霸主。正是：
晉師潰敗黃河邊，舟指堪掬滿川。
。煙烽息神祭廟修，戮殺平戈止王莊
。釀醞然悄在正，會之兵弭的權霸分平、爭戰止停在旨場一。言堪不苦，苦之戰飽，們國小的原中，年百近了打，往我來你，權霸原中奪爭了為，國兩楚、晉。落衰速迅也，業霸的國楚，後之世去王莊楚可。峰頂了到達威的國楚，原中霸稱王莊楚，後戰之邲
