張旅長這時候已經看出，上海的日軍兵力並不充足，一直在佯攻，牽制他們的兵力。
他準備將二團的兩個營調往海州。
這時候，他接到冀東獨立旅高旅長的電報，詢問他戰況。
他告訴高旅長，日軍雲臺山進攻阻後目前兵分兩路，一路繼續進攻雲臺山，從南面牽制他們的部隊。
一路從灌河口登陸，企圖從北面包抄雲臺山。
目前，從灌河口燕尾港，陳家港登陸的日軍一路已經突破響水口，新安鎮，即將突破他們隴海鐵路橋的防線。
另外一路佔領了板浦鎮，新浦鎮，鹽田和四個渡口，已經到達海州的外圍。
高旅長告訴他，他的部隊已經到達連雲港附近，馬上安排援兵增援。
不久，翼東獨立旅一團匆忙趕到了隴海鐵路橋，對正在渡河的日軍後衛部隊展開了猛烈的轟炸。
冀中獨立旅一團計程車兵也將已經渡河的日軍全部殲滅在河畔上。
冀東獨立旅二團先頭部隊從側翼對正在進攻獨立旅三團的日軍發起了突襲。
日軍慌忙組織兵力兩線作戰。
好在襲他們側翼的兵力並不多，日軍大隊長重新調整部署後，命令部隊包圍側翼的。
然而日軍的包圍圈還沒有形，冀中獨立旅二團的後衛部隊已經趕到。
二團長立即兵分三路，兩路阻擊從側翼包抄過來的日軍，一路和先頭部隊一起猛烈進攻正面的日軍。
日軍突然遭一個團的猛烈進攻，抵擋不住，暫時撤了回去。
很快，日軍的後續援兵也趕到，在海州城外山陵地帶對冀東獨立旅二團展開了猛烈的進攻。
冀東獨立旅二團頂住了日軍兇猛的進攻。
獨立旅三團計程車兵從正面開始反攻日軍，分散日軍的兵力。
由於日軍援兵源源不斷趕到，戰局開始向有利於日軍的方向傾斜。
這時候，已經佔領制空權的一軍航空兵安排了三架戰鬥機和三架轟炸機飛了過來，對正在進攻的日軍展開了猛烈的轟炸和掃。
日軍地面進攻阻，空中又遭到了日軍航空兵的猛烈空襲。
更要命的是在鹽河中，一直為他們提供炮火支援的兩艘炮艇，也被的航空兵炸沉。
日軍開始撤退，冀中獨立旅二團和獨立旅三團追不捨。
日軍放棄了昨天佔領的海州城外圍防線，撤進了鹽城。
冀東獨立旅二團和獨立旅三團重新佔領海州城外圍的第一道防線，與撤鹽城的日軍相對峙。
由於冀東獨立旅的到來，日軍未能複製38年南北夾擊雲臺山的戰鬥。
另外一方面，由於戰線的拉長，日軍的後勤保障力驟升。進攻勢頭不再如登陸之初那樣凌利。
。半一了過超也損耗的炮火軍日。毀摧兵空航和兵箭火軍一被數悉克坦輛十的帶攜初之陸登軍日，續繼的鬥戰日著隨且而
。峙對相向方個三城鹽和橋路鐵海隴，山臺雲在與，攻進了止停時暫長隊大軍日
