戲臺上。
因院士與英臺之母乃是舊識，知道祝英臺是扮男裝學，便讓祝英臺住在書院地文庫。
夜晚降臨，祝英臺正要更，到一半，約聽到後傳來人聲，轉看到後的梁山伯，嚇得驚呼一聲，趕躲進了被窩。
祝英臺慌張的質問道：
“院士把這屋給我住，你怎麼會在此？”
梁山伯勤且有努力，時常潛文庫，挑燈夜讀，沒想到今日卻被住進來的同學撞見，他趕忙拱手致歉。
“請仁兄莫要見怪。”
祝英臺慌的穿好服，正式與梁山伯認識。
兩人一見如故，秉燭夜談，暢談甚歡。
期間舞臺劇，也發生了不小故事。
某日夜晚，梁山伯又來夜讀，因為天氣太熱，就下長衫，赤膊上陣。
這一幕讓臺下子，慌的捂住雙眼，紅著臉頰不忍直視，卻從指間看。
臺下不男子義憤填膺，對著舞臺上的潘安指指點點。
“有辱斯文！何統！”
臺上祝英臺也是紅了臉頰，連忙背過去。
“你怎麼了長衫？”
梁山伯不以為意道：
“天氣這麼熱，了服避避暑，你我都是男人，有何顧慮？”
祝英臺慌的讓梁山伯穿好服。
這一幕結束，臺下的觀眾三三兩兩的議論著。
“這就是傷風敗俗，未出閣就跟男子廝混在一起，還看男子的軀，真是丟臉！”
“現實中要是有這種人，就該浸豬籠！”
男人們的這些話，在人耳朵裡是如此的刺耳，儘管子們沒有出聲反駁，但看男人們的白眼，確是接連不斷。
戲臺上。
梁山伯與祝英臺，白天寒窗求學，夜晚挑燈夜讀。
深夜時分，燈溫暖，兩人之間曖昧不清。
梁山伯發現祝英臺有耳，不免好奇，這是一段黃梅戲唱腔。
梁山伯問：
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