曹軍又在攻城了，呂布坐鎮南門，力保南門不失，曹軍久攻不下，又鳴金收兵。
呂布鬆了口氣，他坐在地上大口大口地著氣。
突然，他手下大將廉騎馬率著一支幾百人地軍隊，帶著幾輛馬車跑了過來：“呂侯，大事不妙了。”
“出了什麼事？”天天都是壞訊息，呂布不耐煩起來。
“侯與宋憲、魏續三人反了，將陳宮縛了起來，打開了西門，向曹投降，溫侯，今你唯有一途，便是從這南門殺出去，突圍而去。”
“什麼？怎會如此？”呂布怒目圓睜，已是氣憤至極：“侯、宋憲、魏續皆我信任之人，不可能背叛於我。”
“此乃事實，我得知況後，立即接來溫侯的家眷，曹軍已經從西門殺過來，溫侯切勿猶豫，還是快殺出去吧。”
呂布用奇異的眼看著廉，顯然對廉的話表示懷疑。侯、宋憲、魏續三人跟他都有近十年了，魏續還是他的弟。
廉跪了下來：“溫侯，我在幷州之時，就跟隨你，至今已有十年，難道溫侯還信不過我嗎？若如此，我願以死明志。”說著，他拔出劍來，放在脖子，想自殺來證明自己的忠誠。
呂布眼疾手快，手抓住了他的手：“好了，廉，我相信你了。”
片刻之後，南門打開了，呂布和廉率著近千士兵，護著幾輛馬車，從城殺了出來。
南門外，夏侯惇剛剛攻城不下，就退了兵，卻沒想到呂布會率軍出來。很快他就明白了過來，呂布想率軍突圍，他自然不能讓呂布得逞。於是，他率軍迎了上去，與呂布大軍戰起來。
呂布一馬當先，手持長戟，宛如戰神降臨，率軍直衝曹軍陣地，其麾下士兵亦是英勇無畏，隨其後，殺聲震天，一時倒顯得氣勢磅礴。
曹軍並未慌，夏侯惇一聲令下，弓箭手齊發，箭矢如雨點般過來。呂布軍士兵捱了個正著，紛紛中箭，哀嚎聲此起彼伏，衝殺聲驟然停止。
曹軍依託兵力優勢，逐漸將呂布軍團團圍住。呂布絕境，卻毫無懼，雙目圓睜，揮舞長戟，左衝右突，所到之，曹軍士兵紛紛倒下。其勇猛之姿，令曹軍將士膽寒。
憑藉武勇，呂布所過之，曹軍士兵紛紛退避，他生生在曹軍的重圍之中殺出一條路。廉護送著幾輛馬車，衝了出去，快速遠去。
夏侯惇看到呂布快要殺出去了，心中不甘，下令擊鼓，激勵將士衝上去，他自己也率軍殺向呂布。他也是曹手下大將，要是就這麼被呂布給逃了，他的老臉還往哪擱。
呂布正想逃出去，卻又被曹軍士兵給攔住了，他只能再次衝殺，指再殺出一條路來。他殺得忘乎所以，如殺神降臨，無數曹軍士兵倒在他的戟下，他卻沒發覺，他邊計程車兵也越來越。
一拼命的勁過去了，呂布逐漸清醒過來。這時，他才發現，他計程車兵已經死了，曹軍士兵將他圍得死死的。他停了手，曹軍士兵們也停了手，只是地盯著他。
此刻，一陣疲倦襲來，呂布數日沒閤眼了，只是憑著一口氣撐著。如今，他再也撐不住了。他又想起了自己的家人，他記得剛才自己似乎殺出條路，讓家人跑了出去，可他又似乎記得好像家人沒跑掉，他的記憶變得模糊了起來。
“呂布，快放下兵投降，隨我去見司空，否則，你命喪於此！”夏侯惇一聲大喝，心裡卻樂開了花，活捉呂布，那是多大的功勞。
呂布看著夏侯惇，一也不。
夏侯惇再次大喝：“呂布，快放下武，否則殺無赦。”
呂布握長戟，臉上都起了青筋，神極度張。過了一會兒，他才鬆了手，長戟掉落在地上，他終是選擇了束手就擒。
夏侯惇打了個手勢，幾個士兵過來將呂布給綁了，他正準備去向曹請功。
突然，曹軍的側翼發生了。夏侯惇正疑著，不知道發生了什麼事，一個士兵踉踉蹌蹌地跑過來：“將軍，不好了，敵軍襲擊了我軍側翼。”
襲擊夏侯惇所率大軍的正是張遼。原來，秦宜?奉呂布之命去給張遼傳遞訊息，讓張遼率軍前來支援下邳。然而秦宜?離開下邳時，被曹軍追殺丟了馬匹，只能步行去琅琊，張遼得知下邳局勢張，率軍前來支援。他到達時，下邳南門正在大戰，就不加猶豫，率軍參戰。結果，他終是晚了一步，呂布已經敗了。
此刻，張遼率軍如猛虎下山，猛然間向曹軍側翼發起了突襲。曹軍猝不及防，一時陣腳大，被張遼所率軍隊的凌厲攻勢得節節敗退。
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