話說沛公劉邦率軍繼續西行，各地沒有不降服的。到達丹水縣。而高武侯鰓、襄侯王陵這時也加劉邦所率領的楚軍，攻下西陵縣、胡縣（即湖縣）。並且番君吳芮的部將梅鋗也至此，與劉邦軍聯合，攻下析縣、酈縣等地。
八月，沛公劉邦所部楚軍進兵至武關東面，於是派魏人甯昌出使秦朝廷，而那個時候，秦將章邯也已經投降了項羽，而秦丞相趙高弒殺了秦二世，令使者回報沛公劉邦，想要和沛公劉邦約定平分關中之地。當時沛公劉邦認為趙高在使詐，想用兩萬人的兵力攻打秦朝嶢關的軍隊，張良勸告說：“秦軍還很強大，不可輕視。我聽說嶢關的守將是屠戶的兒子，市儈是容易被利益說的。希您暫且留守軍營，派人先去，給五萬人預備吃的東西，在各個山頭上多增掛旗幟，作為疑兵，酈食其帶著貴重的寶利秦軍的將領。”
酈食其，陳留郡雍丘縣高鄉（今河南省杞縣高鎮）人。
當初陳勝、項梁等人起義反秦的時候，各路將領攻城掠地經過高的有數十人，但酈食其聽說這些人都是一些斤斤計較、喜歡煩瑣的禮節，剛愎自用、不能聽大度之言的小人，因此他就深居簡出，藏起來，不去逢迎這些人。 後來，他聽說沛公劉邦帶兵攻城掠地來到陳留郊外，沛公劉邦部下的一個騎士恰恰是酈食其鄰里故人的兒子，劉邦時常向他打聽他家鄉的賢士俊傑。 一天，騎士回家，酈食其看到他，對他說道：“我聽說沛公傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦於沒人替我介紹。你見到沛公，可以這樣對他說，“我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。”
騎士回答說：“沛公並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在裡邊撒尿。在和人談話的時候，不就破口大罵。所以您最好不要以儒生的份去向他遊說。”
酈食其說：“你只管像我教你的這樣說。”騎士回去之後，就按酈食其囑咐的話從容地告訴了劉邦。
後來劉邦來到高，在旅舍住下，派人去召酈食其前來拜見。酈食其來到旅舍，先遞進自己的名片，劉邦正坐在床邊著兩讓兩個人洗腳，就酈食其來見。酈食其進去，只是作個長揖而沒有傾下拜，並且說：“您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國？”
劉邦罵道：“你個狗屁儒生！天下的人同秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續起兵反抗暴秦，你怎麼說幫助秦國攻打諸侯呢？ ”酈食其說：“如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴無道的秦王朝，那就不應該用這種倨慢不禮的態度來接見長者。 ”於是劉邦立刻停止了洗腳，起整理穿好裳，把酈食其請到了上賓的座位，並且向他道歉。
於是劉邦請他到位子上就坐，問他平定天下的妙計良策。酈食其說：“您若想就統一天下的大業，不如先佔據陳留。陳留這個地方是一個可以據守的四通八達的通要衝，同時也是兵家必爭之地。在城裡貯藏著幾千萬石糧食，城牆守衛工事非常牢固。而我和陳留的縣令一向好，我想為您前去說服他，讓他向您投降。若是他不聽我的，請允許我替您把他殺掉，然後拿下陳留。您率領陳留的兵將，佔據堅固的陳留城，吃陳留的存糧，召集天下各地想投靠您的人馬；等到兵力強大以後，您就可以所向無敵，橫行天下，那也就沒有任何人能對您構威脅了。”
劉邦說：“我遵從您的指教。”
於是酈食其就在夜裡去見陳留縣令，向他遊說道：“秦朝暴無道而天下的人都反對它，現如今您和天下人一起造反就能大功，而您卻獨自一人為將要滅亡的秦朝擁城固守，我私下裡為您的危險境深深擔憂。”陳留縣令說道：“秦朝的法令嚴酷無刑，不能夠隨便胡說，倘若這樣的話，就要滅族，我不能按照你所說的去做。您老先生指教我的話，並不是我的意圖，請您不要再說了。”
這天夜裡，酈食其就在城中留下來休息，到了夜半時分，他悄悄斬下陳留縣令的首級，越過城牆而下，報與劉邦得知。劉邦帶領人馬，攻打城池，把縣令的頭掛在旗竿上給城上的人看說：“趕快投降吧，你們縣令的腦袋被我們砍下來了！誰後投降，就一定要先殺他！”這時陳留人見縣令已死，便相繼投降了劉邦。劉邦進城之後，就住在陳留的南城城門樓上，用的是陳留武庫裡的兵，吃的是城裡的存糧，在這裡進進出出地逗留了三個月，招募的兵員數以萬計，然後就進兵破秦。
酈食其又薦舉他的弟弟酈商，讓他帶領幾千人跟隨沛公劉邦到西南攻城掠地。而酈食其自己常常擔任說客，以使臣的份奔走於諸侯之間。
話回正題，卻說劉邦依張良之計劃，令酈食其帶著財寶之賄賂秦軍的將領 ，秦軍的將領果然背叛了秦朝，打算跟沛公劉邦聯合一起向西襲擊咸，沛公劉邦想聽從秦將的計劃。張良勸說道：“這只是嶢關的守將想反叛罷了，恐怕部下計程車兵們不聽從。士兵不從必定帶來危害，不如趁著他們懈怠時攻打他們。”沛公劉邦聽了張良的計劃，覺得很有道理，於是率兵攻打秦軍，大敗敵兵。
之後沛公劉邦又聽從張良之計，讓酈食其、陸賈等人去勸降武關秦將，趁此機會襲取了武關。九月，接著沛公劉邦軍隊在嶢關下擊敗秦軍，進至秦都咸附近的藍田。秦廷組織了最後的力量，與沛公劉邦軍大戰於藍田，遭遇大敗。
沛公劉邦一面率軍向西進取，一面令酈商別將攻取秦國的漢中、、蜀等地。
秦王子嬰元年（前207年）十月，沛公劉邦率大軍攻破武關（今陝西丹東南），攻下嶢關（今陝西藍田縣東南），兵臨咸（今陝西咸東北），屯兵灞上（今陝西西安市東）時，派人勸秦王子嬰投降。此時，群臣百也都背叛秦朝而投降劉邦。秦王子嬰眼看大勢已去，便和妻子、兒子們用繩子綁縛自己，坐上由白馬拉著的車，著死者葬禮所穿的白裝束，並攜帶皇帝用的玉璽、兵符等，從軹道親自到劉邦軍前投降，秦朝滅亡。子嬰共在位僅四十六天。
這天命是否落在劉邦上？劉邦自從在沛縣起兵到返回碭縣，一共是一年零兩個月。 楚懷王封沛公劉邦為武安侯，任命他為碭郡長。劉邦拜周為虎賁令，周以虎賁令的份跟隨劉邦平定魏地。
周，沛縣人。他的祖先是卷縣人，後來遷到的沛縣。周靠編織養蠶的謀生，還常在人家辦喪事時吹簫奏輓歌，後來又為能拉弓的預備兵。
周為人質樸剛強、老實敦厚，劉邦認為可以委任他大事。
劉邦作為沛公，剛剛起兵的時候，周以中涓的份跟隨劉邦攻打胡陵，打下方與縣。方與縣反叛，劉邦軍和他們戰，打退敵軍；又進攻雍齒反叛後的縣；在碭縣東邊攻打秦軍，而後回軍到達留縣和蕭縣；再次進攻碭縣，攻破敵軍。
沛公劉邦的軍隊在城武攻打東郡尉的軍隊，打敗了敵軍； 進擊王離軍隊，打敗了他們； 攻打長社縣，周最先登上城池；攻打潁、緱氏，切斷黃河渡口； 在鄉北邊進擊趙賁軍隊，往南攻打南郡守呂齮，攻破武關、嶢關；在藍田擊破秦軍，到達咸，滅亡了秦王朝。
此時，項羽統領諸侯國部隊四十多萬人，行軍掠地，往西到達河南郡一帶。
秦王子嬰於是向沛公劉邦投降，獻上了玉璽等。當時，樊噲向劉邦提議殺死子嬰，但是被劉邦拒絕了，並且留任子嬰為國相。
且說沛公劉邦進了咸之後，看著富麗堂皇的宮殿，與一干人等休息，準備就此住下。 在此期間，將士等人趁空隙時間去宮殿裡取其財，他們各自去開啟府庫，攜出了許多金銀寶之，大家分用。唯獨蕭何自往了丞相府，特地尋覓秦朝圖籍一併將其收藏起來，好待日後檢查，得知海形，凡關塞險要，戶口多寡等況都可以按圖書查詢，也好一目瞭然。
這就是蕭何為人特別明、注重細節，與他人不同。不愧為輔佐漢朝的元勳。沛公劉邦也趁著閒暇時間，咸宮探視，但見雕樓畫棟，曲榭迴廊，一步步的看見的華引人勝，一層層的紋形是換樣生新，到了外便殿，端的是規模宏麗，構築工，所有花花的帷帳，奇奇怪怪的珍玩，羅列在四圍，讓人目不暇接。宮殿裡那些最可憐的是一班人宮，一個個怯怯的前來迎接，有的是蛾眉半蹙，有的梨花帶雨，盈盈目淚，有的如迎風擺柳，搖曳生姿。
沛公劉邦左顧右盼，看著眼前一排排的人宮娥，不自惹那花花腸子，一面傳諭說讓們免禮，一面走進去正殿寢宮，坐在榻上心意滿足，好久也不見他出來。
這個時候，突然有一個將士進來，對沛公劉邦說道：“沛公是取有天下？還是隻是想做個富家公就心滿意足了？”
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