話說齊主蕭寶卷對潘貴妃寵有加，除了命人把金子鑿製蓮花在地上，讓潘玉兒在上面行走，並且說：“這做步步生蓮花。”
而潘玉兒的服飾用，無不是盡心挑選的珍奇之品，如此奢侈，以致府庫中舊有的品，不再能滿足其用。蕭寶卷於是派人以高價收買民間的金玉寶，價格皆高於正常價格數倍。蕭寶卷還讓人把京城建康（今江蘇南京）的酒稅全都摺合銀錢庫，就這樣仍不能滿足後宮之用。
齊主蕭寶卷命令揚、南徐二州的橋樑、塘壩、丁役折計工程價值，斂取現錢，供應太樂和主庫的日雜費用。因此各的水塘渠，全都廢毀。蕭寶卷還命令納賦稅的百姓上貢錦頭，白鶴翎、白鷺羽，此類斂財名目百上千，無窮無盡。
潘玉兒放縱恣肆，威風橫行遠近，的父親潘寶慶和一群小人共同施展毒計，誣告富人有罪，霸佔其田宅資財。
齊主蕭寶卷後來在芳樂苑中建立一個集市，讓宮人、宦們充當小販，讓潘玉兒做市令，他自己則自任集市的錄事，如果誰稍有過失，潘貴妃就把其給衛士杖責。蕭寶卷小有得失，潘玉兒就用子打他，於是他命令武士們打時不得使用杖和實芯的荻杆。
蕭寶卷雖然畏懼潘玉兒，卻暗地裡和的姐妹們通。齊主蕭寶卷每次出遊，貴妃潘玉兒乘著小車，宮人都出子，穿綠鞋，蕭寶卷自己則穿著軍服騎馬跟在後面。蕭寶卷又開渠立壩，親自拉船，壩上開店，坐在那裡賣。當時百姓有歌謠說：“閱武堂，種楊柳，皇上賣，潘妃賣酒。”
卻說前時裴叔業在豫州謀反，皇帝蕭寶卷授蕭懿持節、徵虜將軍、督豫州諸軍事、任豫州刺史、領暦、南譙二郡太守，討伐裴叔業。裴叔業北投北魏。之後崔慧景叛，又被蕭懿平定，蕭寶卷於是留蕭懿在京都，超拜尚書令。蕭懿之弟蕭暢為衛尉，職掌管龠，雍州刺史蕭衍，乃是蕭的懿次弟，即派遣親吏虞安福，都對蕭懿轉告道：“兄一舉平賊，功高震主，就使遭際清時，尚或難免，況在世，怎能自全！計不如勒兵宮，行伊、霍故事，卻是萬世一時的機會。否則仍表請還鎮，託名拒虜，畏外懷，誰敢不從！若放棄兵權，徒縻厚爵，高而無民，必生後悔！”
蕭懿搖首不答，長史徐曜甫從旁苦勸，又不見從。茹法珍、王咺之等，忌憚蕭懿威權，語蕭寶卷道：“懿將行隆昌故事，恐陛下命在旦夕。”蕭寶卷矍然起座，即命法珍等設法除掉蕭懿。
徐曜甫得知訊息，慌忙舟江渚，勸蕭懿出奔襄。蕭懿慨然道：“自古皆有死，豈有叛走尚書令麼？”
蕭懿有弟九人，除蕭衍、蕭暢外，長為蕭敷，餘為蕭融、蕭宏、蕭偉、蕭秀、蕭咺、蕭恢。蕭偉與蕭憺已經進襄。蕭敷、蕭融等統尚在京都，預備逃匿。
茹法珍等恐蕭懿為變，伺機蕭懿在尚書省，即持敕賜藥。蕭懿毫不流連，惟向中使慨語道：“家弟在雍，很為朝廷擔憂哩。”既有蕭衍將為變，不如先立賢君，尚得保全齊祚。說畢，即飲藥自盡。蕭懿的弟侄統皆被害亡去了，惟蕭融為朝廷所捕，亦被死。一面派遣直後將軍鄭植，前往刺殺蕭衍。
鄭植之弟鄭紹叔曾經為衍寧蠻長史，茹法珍等人派遣鄭植前往刺殺，囑令聯絡鄭紹叔，乘間行事。鄭紹叔既與鄭植會談，即將乃兄來意，據實告於蕭衍。蕭衍特意備辦酒宴，令擔至鄭紹叔家，為鄭植接風。自己亦備駕前往。賓主會席，飲至半酣，蕭衍笑語道：“朝廷遣卿圖我，今日閒宴，我特戴頭前來，何勿急取！”
鄭植亦大笑道：“且待明日取公，今且飲酒罷。”及酒闌席散，蕭衍又令鄭植遍閱城隍府庫，與士馬械舟艦。
鄭植既閱畢，退語鄭紹叔道：“雍州實力，確是堅強，未易規取。”
鄭紹叔聞言，說道：“兄還都後，不妨實告天子，若取雍州，紹叔願率眾力戰，一決雌雄。”
鄭植住了兩日，便告辭而行。鄭紹叔送至南峴，握手流涕，然後別去。
鄭植離開京都的那個時候，當時蕭懿尚未死，所以鄭植未提及。到了是回來京都的時候，鄭植曉得蕭懿的耗問已至，蕭衍東向慟哭，到了夜間，便召參軍張弘策、呂僧珍，長史王茂，別駕劉慶遠，功曹吉士瞻等人，宅定議。翌晨出廳視事，召集僚佐與語道：“昏主暴，惡逾桀紂，當與卿等都，廢昏立明，共扶社稷！”眾皆許諾。
當下建牙集眾，得甲士萬餘人，馬千餘匹，船三千艘，出從前所貯竹木，補葺船隻，事皆立辦。諸將又復索櫓，呂僧珍有櫓數百張，搬將出來，每船付與二櫓，適足敷用。
正擬整軍出發，聽聞朝廷遣輔國將軍劉山，來到了荊州，會合荊州長史蕭穎胄，將襲擊襄。蕭衍遂遣參軍王天虎馳赴江陵，沿途與州府書，聲言劉山西上，並襲荊、雍。又與蕭穎胄兄弟各至一函，約他同時起義，共建康。
蕭穎胄是齊祖蕭道之族侄，父名赤斧，曾為太子詹事，歿後由蕭穎胄襲蔭，累佐諸王出鎮。
此時南康王蕭寶融，乃是齊明帝蕭鸞之第八子。都督荊州，命蕭穎胄為冠軍將軍西中郎長史，行荊州府州事。既得蕭衍書信，懷疑未決。蕭穎胄之弟蕭穎達，亦在南康王幕中，覽書後與兄長議，也一時不能定謀。
劉山行至陵，逗留十餘日，徘徊不進。蕭穎胄已經遣還王天虎，王天虎復奉蕭衍命，傳書蕭穎胄，指示方略。蕭穎胄乃呼參軍席闡文，及諮議柳忱，閉齋議。
席闡文道：“蕭雍州蓄養士馬，非復一日，江陵人素畏襄，又眾寡不敵，萬難相制。就使幸能制服，朝廷反多疑忌，不肯包容。今若殺山，與雍州共事，改立天子，號令諸侯，未始非一時霸業呢！”
柳忱亦接道：“朝廷狂悖已甚，京師貴人，莫不重足屏息。君等幸在遠鎮，尚能自安。今乃命山前來，假我圖雍，這明明是卞莊刺虎的計策。君獨不聞蕭令君麼？率兵數千，破崔氏十萬眾，尚為群邪所陷，竟至殺。況蕭雍州雄略蓋世，必非山所能敵。山被破，朝廷轉歸罪荊州，謂我不能相助，進退兩難，何不早從席參軍言，別籌良計。”
蕭穎達聞二人言，亦然道：“二君言是，阿兄不可不依！”
蕭穎胄道：“席參軍勸我殺山，計將安出？”
席闡文道：“山遲疑不進，明是疑我；我只好斬天虎首，送與山，山必歡然前來，我得乘便下手了。”
蕭穎胄道：“如殺天虎，蕭雍州能不疑我麼？”
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