楚軍攻下滎，漢軍中的韓王信、孫赤等將見楚軍勢大，只得投降了楚軍。
滎城中只有周苛和漢將樅公二人寧死不降，項羽最欣賞這種有骨氣的將領，而且周苛極其善於守城，能在滎堅守這麼久，比林亮推薦的終公程厲害多了。
而且周苛是漢軍的史大夫，位列三公，項羽想將周苛收為己用，這樣一來楚軍不僅可以獲得一個人才，還能對劉邦和漢軍造心理上的打擊。
項羽於是親自下臺來為周苛鬆綁，一邊說道：“周苛，我敬重你是個人才，跟著我帶兵征戰吧！”
周苛卻不為所，傲然地瞥了一眼項羽：“我只為漢王征戰！你，不配。”
“我讓你當楚軍的上將軍，封邑三萬戶，如何？”項羽以為是自己不夠真誠，於是又開出高厚祿想打周苛。
周苛此時卻痛斥項羽道：“項羽，你應該趕投降漢王，不然的話，你很快就會為漢王的俘虜了！你不是漢王的對手！”
項羽聽完大怒道：“哼！劉邦，我會為他的俘虜？真是天大的笑話！”
隨後項羽命人抬來一口大鍋，指著鍋中滾燙的熱水問周苛道：“被烹殺還是隨我征戰？你自己選！”
“要烹就烹！項羽，你周苛爺爺絕不會眨一下眉頭！”周苛凜然不懼，果斷選擇了前者。
項羽一怒之下便將周苛給烹殺了，漢將樅公也一同被楚軍死。
劉邦聽聞項羽已經回軍擊敗彭越，又回來攻破了滎，烹殺了周苛，準備率楚軍繼續來攻打皋，倉促逃出皋北門，渡河水北去。
楚軍本來準備乘勢西進，奈何項羽的楚軍渡船太，楚軍大部隊無法登陸，這就導致了楚軍被漢軍阻擊於鞏縣一帶。
劉邦雖然再度頂住了項羽的攻擊，可被項羽這樣追著打的覺太難了，劉邦麾下的兵將都憋著一肚子氣卻無發洩，軍心士氣到了嚴重的打擊。
此時陳平站出來和劉邦獻策道：“漢王，方今漢王所率大多是關中新募之兵，將士們氣雖勇，但畢竟缺臨敵對陣之經驗。陳平聽聞大將軍韓信帶兵練兵之法世之罕見，漢王不如調集韓信所部的百戰之兵來與項羽的楚軍抗衡，再令韓信與張耳就於趙地招募新兵加以訓練，防備燕齊。”
“漢王，不可啊！臨陣而奪大將之兵權乃大忌啊！想那林亮不就是被項羽奪了兵權，一氣之下離開了楚軍嗎？”張良聽完陳平的建議，急忙表達了反對意見。
死間計劃之後，陳平離間范增致其出走楚營而死，此時已經獲得了劉邦的完全信任。
劉邦當即敲定了主意：“此事就依陳平之計！”
劉邦轉頭看向了臺下的夏侯嬰：“夏侯嬰，你去準備兩套便服，明日隨我一起去趟修武！”
次日清晨，修武縣韓信的中軍大帳中，張耳、韓信二人昨夜一邊飲酒一邊討論戰略戰，一直聊到很晚才睡，此時還沒起床。
“漢王使者到！”只聽門外一聲通報聲傳來，兩個自稱漢使的人進韓信軍壁壘。
一人早就直接闖了進來，端坐在主座上，手上還把玩著張耳、韓信二人的印信兵符。
等張耳、韓信了惺忪的睡眼起床後，才看到了眼前之人正是劉邦，不大驚失，嚇得匍匐在地上。
劉邦看著韓信質問道：“韓信，當初可是我親自將你從治粟都尉提拔為大將軍的，我如今被項羽屢次圍攻，差點喪命！可為何遲遲不見你來救援！？”
“漢王知遇之恩，韓信沒齒難忘！韓信近日正是與張耳在商議如何破楚之事，項羽雖在漢王面前討到一些便宜，可北方大半疆土已被我漢軍攻取，而今燕國已降，只待齊國一下，韓信便能揮軍直項羽後方，要破項羽只是早晚之事！漢王明鑑啊！”韓信連忙伏在地上和劉邦解釋道。
“是，穿繞後攻擊項羽後方這是我漢軍的大方略，可你如今的做法太令我失了！兵，我就帶走了。對了，你不是會練兵嗎？給你留下二千人，不日我軍將進取齊國。”劉邦淡淡地看了一眼韓信、張耳，隨後將韓信的兵符拿走了，七萬兵馬全部被劉邦調走。
至於對韓信、張耳的置，劉邦留下了任命，封張耳為趙王，守備趙地，任命韓信為趙相國，在趙地招募新兵後進軍齊國。
獲得韓信的兵馬後，劉邦當即撥付二萬人馬給自己的發小盧綰和遠房堂兄劉賈。
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