胭脂被拷了起來給日軍帶走了，藍長明看到兒被捕擔心不已，著胭脂被抓走的方向跪地痛哭。
青木得知胭脂被抓後非常高興，對周宇浩的戒心也一點一點放下。
青木詢問周宇浩對於理藍胭脂的建議。
周宇浩說，“藍胭脂是上海站的重要新人，應該利用撬上海站的基石，而且留下的命，也可以以此來利用藍長明進行金融改革。”
青木說，“曼娜可是一直希殺了藍胭脂，畢竟是曼娜的殺父仇人。”
周宇浩提議青木和自己一起扮演紅白臉，可以更好的說服復仇心切的曼娜。
青木同意了。
……
宋勉報告萬站長行失敗、胭脂被俘的訊息，覺得應該馬上轉移接過的電臺和聯絡站。
而其他特工都覺得胭脂一定不會叛變，建議馬上組織營救。
藍長明本來讓藍母先去鄉下親戚家避難，得知胭脂被捕後，就只想著留在上海，救出兒。
曼娜把胭脂關進行刑房，威脅趕說出知道的一切，否則等待著的將是非人的折磨。
而意志力堅強的胭脂不肯背叛組織，一直咬牙堅持著各種刑的折磨。
曼娜心深也不忍看到舊時好友變這副模樣，心充滿著矛盾，但日本人無時無刻不盯著自己，如果自己餡了，之前塑造的形象不是白忙活嘛。
林莜莜看出來了曼娜的糾結，用眼神示意曼娜，曼娜秒懂，於是下令打斷胭脂的。
這時，青木科長突然衝進房間要求曼娜停止行刑。
曼娜這才鬆了一口氣。
青木看見曼娜用私刑，教育曼娜，“你作為特戰總部的科長，不應該這麼目短淺且緒化，日軍目前需要藍胭脂來控制藍長明，所以胭脂不可以死。”
馮曼娜假裝怒，“課長，你之前不是答應我，藍胭脂任我置的嘛。”
“今時不同往日了，現在藍胭脂對我們有用，還不能死，曼娜你要懂事。你現在要做的就是讓藍胭脂投靠我們。”青木命令道。
渡邊對青木說，“我覺得周宇浩的立場轉變太快了，抓到胭脂的也是他，保護胭脂的也是他。”
青木說，“不管周宇浩這麼做是為了什麼，但日軍在中國的發展未來還是需要藍胭脂的。”
之後，曼娜對林莜莜訴說道，“青木想要藍胭脂投靠他們，惠子姐姐你有什麼辦法嗎？”
林莜莜提議道，“你可以找你們原來的好朋友凱麗，用過去的記憶打胭脂。”
“這能行嗎？”曼娜懷疑道。
“試試不就知道了嘛。”
於是，曼娜找來凱麗說服胭脂加日軍，胭脂一眼看出這是曼娜的計策，不肯投誠。
了壁的曼娜找到林莜莜哭訴，說，“怎麼說，都沒有辦法，胭脂誓死不說。”
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