西元1041年7月，在休整了將近半年之後，在宋朝還沒有完全從好水川的慘敗中回過神來之時，李元昊再一次磨刀霍霍準備對宋朝手了。
請注意這個時間點，這時候可是盛夏時節，游牧民族及其政權大規模攻掠漢地往往都是選在秋冬時節，因為那時候正是其戰馬膘健之時，可兵法上也說了，行軍打仗就得講究個出其不意。李元昊不但在出兵時間上整了宋朝一個出其不意，就連他這次出兵的方向也是讓宋朝大呼意外。在被李元昊痛擊了兩次之後，宋朝在陝西四路的防守是愈加嚴，而且在有了兩次慘敗的教訓後，李元昊要想再跟宋軍玩引蛇出然後打伏擊的把戲也就不靈了。為此，李元昊這一次特意放過了陝西四路 ，他轉而把目投向了西夏的東北方向——位於宋朝河東路的麟、府二州（隸屬於山西太原府的管轄）。
這一片地域是宋、夏、遼三國的界地帶，也就是如今陝西、蒙和山西的界點，這裡同時也是宋朝的軍事世家“折家軍”歷代駐守的地方。對西夏而言，這裡也不是什麼陌生地域，李繼遷、李德明在世的時候就沒在這片地方跟折家軍兵戎相見，但他們卻始終無法撼此地。自宋夏開戰以來，這裡倒是顯得很安靜，可這不代表李元昊就把這裡給忘了，況且在李元昊圍攻延州的時候折家軍可是攻了西夏境踹了李元昊的屁，所以他這次兵鋒東指也頗有一點復仇的味道。
促使李元昊決心在此用兵還有另一個原因，因為宋朝這邊有人願意給他做應。此人名乜 [niè]羅，他是宋軍裡的一名蕃族將領，因為立下了軍功所以他便厚著臉皮向麟府路的兵馬總管康德輿討要錦袍等賞賜，可康大人也不知道是怎麼回事就把他給拒了。乜羅黑著臉退了出去，回去之後便當著人對康德輿是破口大罵：“老子為朝廷出生死何等勇武，可討點賞賜竟然都不給，康德輿這個老王八蛋是個什麼玩意兒！”
這其實只是一句很平常的牢話，可在有心人聽來這卻不是那麼簡單：你乜羅本就是一個党項人，現在宋夏於戰爭狀態，你現在這般滿腹怨言怕不是想打什麼鬼主意吧？
於是，有人便開始在私下裡說乜羅想要謀反，說他想要去投靠李元昊，更有甚者，有人說他因為心懷怨恨正準備哪天在戰場上從背後對自己人下黑手。正所謂謠言猛如虎，時間久了，乜羅也開始害怕了，他總擔心自己哪天就被人給抓瞭然後就地正法，直到這時候他才真正開始謀劃著如何投奔西夏。
這件事很快就被此時駐守在府州的一個名張岊（jié）的將領給知道了，張岊特意找到乜羅一起喝酒想給他做一下思想工作，而醉酒之後的乜羅也不給張岊客氣，他直接把話給挑明瞭：“我怎麼會是那種無故叛逃之人？我確實想走，因為我不想自己哪天死得那麼冤曲和窩囊。”
至此，真相大白，這個乜羅還真有逃離軍營的念頭。張岊隨即向康德輿建議把乜羅給殺了以絕後患，可康大人的行為再次讓人看不明白，他突然顯得很是顧全大局地說道：“如今李元昊四為寇，我這時候怎麼能殺一個蕃部的軍？這會讓軍營裡面的其他蕃部將士怎麼想？”
張岊又建議先把乜羅找來喝酒，灌醉之後再把他扔下山崖，然後說他是醉酒之後落馬墜崖而死，這樣就不會讓別人起疑。但是，這事終究還是因為各種原因而沒能施行，而乜羅也就是在這個時候功地逃到了西夏。關鍵在於，他確實去找了李元昊，然後主申請為李元昊充當侵麟府二州的嚮導。
在這件事上，這個張岊看似良心大大的壞，但實際上如果照他的辦法做了，那麼後面估計也就不會有那麼多的麻煩事。而且，張岊也絕非什麼險小人，若論忠誠和勇武，此人堪稱北宋所有將領中的特種甲等選手。
張岊， 字子云，府州府谷縣人。此人應該是一個家裡比較有錢的主兒，因為他在年時期就參軍伍且從一開始就是一名牙將，但他這個牙將是用錢買來的。不過，他可不是一個浮浪子弟，他不但膽略過人，而且還於騎，此人一齣道就讓他邊的人為之而震驚。
在劉娥當政的天聖年間，党項那邊有一個名阿遇的蕃部酋長，他的兒子因為跟他鬧矛盾便一氣之下跑到宋朝這邊不回去了。阿遇大怒，他也不問什麼青紅皂白，直接就帶著兵馬闖麟州境大肆劫掠，很多宋朝的子民因此都被他給擄走了。
阿遇臨走之時放出狠話：“你們如果不把我的兒子還給我，那這些宋朝人你們也別想要回去。”
麟州府這邊也不想招惹這個不講理的蠻人，他的兒子便被宋朝這邊派人禮送出境。可是，兒子回來了，阿遇卻變卦了，他不想把擄掠而來的人口還給宋朝。
陝西方面的安使大人見此形也是愁壞了腦子，他找來張岊並給他一個艱鉅的任務：“你小子平常不是總是吹牛說自己很有本事嗎？現在我就派你過去跟那個阿遇涉一下，你務必把人給我要回來。如果要不回來人，你也就別回來了。”
張岊著頭皮接下了這活兒，然後就去跟阿遇要人。要說張岊還真有兩把刷子，簡直堪稱文武雙全，他在阿遇面前一番槍舌劍竟把阿遇說得無言以對。阿遇無奈之下便同意放人，但自己一個老江湖竟被眼前這麼一個年輕人給說得啞口無言著實讓他覺得很沒面子，他心裡這口氣實在是咽不下去。
“你在我這裡先待幾天好不好？好好玩一玩，到時候我自然會讓你把人帶回去！”
張岊很是爽快地同意了。當天晚上，阿遇設宴款待張岊。席間，就在大夥兒都吃得盡興之時，阿遇突然拔出自己藏在袖裡的一把短刀，然後切下一塊並將其叉在刀尖上直接到了張岊的邊。
“來，吃了它！”
面對這個很有挑釁意味的舉，張岊毫無懼地長脖子一口就咬下了這塊。接下來，阿遇又拿出一張弓並張弓搭箭對著正在大吃大喝的張岊。阿遇把這張弓給拉到了極限，只要他稍一鬆手，張岊就將立馬跑去閻王殿領盒飯。可是，張岊就當是什麼也沒看見似的，他仍是埋著頭繼續大口吃。
張岊的這番膽識讓阿遇瞬間折服，他走過去拍著張岊的後背哈哈大笑道：“你可真是個爺們兒！”
不過，阿遇對張岊的考驗還沒完。第二天，他又帶著張岊去打獵，這一次他本想在張岊面前耍一把威風，不曾想這威風卻被張岊給搶了過去。走在林間，草地裡突然竄出兩隻野兔，張岊眼疾手快地在片刻之間便取弓連發兩箭，這兩隻兔子一隻也沒跑掉全都躺地上不再彈。至此，阿遇算是徹底被眼前的這個宋朝年郎所折服。
張岊臨走之時，阿遇不但將此前所搶掠的百姓全部歸還，而且還送給張岊一些馬匹和駱駝以示歉意和賠償。回來之後，張岊立馬被升，朝廷封他為來遠寨主。然而，比較惡搞的是，這個來遠寨此時在党項人的手裡，張岊這個說到底是有名無實。可是，張岊可不管這些，朝廷敢給他就敢要。他帶著一撥人就殺向了來遠寨，然後親手將軍寨裡的党項頭領給殺了，裡面的党項人也全都被殺了個，他就此了實打實的來遠寨主。
時年，張岊不過才十八歲！
時荏苒，此時的張岊已經是一位年近不之年的宋軍將領，他的頂頭上司便是折家軍的傳人、此時只有二十三歲的府州知州折繼閔。別看折繼閔此時不過才二十出頭，折家的後人裡面可是鮮有孬種，此時的折繼閔早已是一位在戰場上證明過自己的軍中漢。延州之戰期間，李元昊之所以最後被迫撤兵其中就有一份功勞是屬於折繼閔。當時，折繼閔帶著張岊率領宋軍從府州攻西夏境大破拉旺、阿兒兩族從而讓西夏的西部邊境就此風聲鶴唳，李元昊隨後撤兵，延州城也得以保全。
回到此時的這個盛夏七月。
在叛徒乜羅的引導下，李元昊親自率軍突破宋夏邊境並很快就直抵麟州城下。這一路走來李元昊將沿途以及麟州外圍凡是他所遇到的蕃部民眾全部收攏，然後挑選壯男子充軍，其實也就是給他當炮灰，而且他這樣做還可以將麟州徹底孤立。
不同於前幾次侵宋時所採用的伏擊戰法，李元昊這一次的戰略目的就是要奪取宋朝的城池，也就是要拿下麟府二州進而對宋朝的軍事重地太原形威懾之勢，如此也可迫使宋朝在經貿制裁上做出讓步。說實在的，相比延州、渭州和鎮戎軍之類的城池，這個麟州確實沒那麼大，戰略位置和影響力也沒有那麼重要，可是這並不意味著它就可以隨便讓給西夏。此外，麟州與臨近的府州城一樣都是傍山而建，想要攻陷它談何容易？
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