與之形鮮明對比的是，太平軍無論水師還是陸師，都進一步壯大，總計達30萬之眾。
太平軍抵達蕪湖外圍後，採取了“水陸並進、分割包圍”的戰。
年英雄陳玉，率領子軍，駕駛戰艦穿變化，很快切斷了清軍援軍和資運輸通道。
李開芳和石達開各率領一隊人馬，分兵從南北兩岸迂迴，南路軍沿青弋江上游推進，
北路軍則從長江北岸登陸，直撲蕪湖北門，形對城池合圍之勢。
3月5日，楊秀清率領主力戰船抵近蕪湖碼頭，清守軍水師僅有量炮船應戰，不過，很快被太平軍優勢火力擊潰。
與此同時，陸路太平軍，以雲梯攀爬攻城，城清軍開炮擊，，但因懼怕起義軍，炮火毫無準頭。
蕪湖知縣張池親自督戰，卻被潰兵衝散。更致命的是，城中守軍腹背敵，徹底失去抵抗意志。
當日午後，太平軍從北門、南門同時城，蕪湖知縣張池戰死，安徽巡殘餘部隊放下武投降。
太平軍佔領蕪湖後，繳獲了城囤積的漕糧、鹽及大量布匹，
蕪湖失守後，太平軍徹底打通了從安徽進江蘇的水路通道，南京西側再無重鎮可守。
兩江總督陸建瀛，此前已從南京西上督戰，得知蕪湖失守後，竟率親兵棄師逃回南京，
導致下游清軍，誤認為防線全線崩潰，陷極度混中。
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【東、西梁山之戰】：太平軍攻克蕪湖後，長江下游的最後一道天然屏障——東梁山、西梁山（合稱“東西梁山”），了清廷拱衛江寧府的最後防線。
東西梁山，位於今安徽和縣與當塗界，兩山夾江對峙，間距僅數里，自古有“金陵鎖鑰”之稱。
清軍在此築有炮臺、堡壘，部署水師戰船，企圖憑藉地形優勢，阻擋太平軍東進。
兩江總督陸建瀛，親率一萬餘清軍駐守西梁山，與東梁山守軍將領陳勝元部，形犄角之勢，
太平軍在蕪湖休整後，水陸大軍已達十萬之眾，戰船數千艘，雙方在長江天險，展開了最後的攻防戰。
西梁山地勢較高，清軍在此修建多座炮臺，配置數百門火炮，江面佈設鐵鏈、木筏等障礙。
東梁山陳勝元部，則以步兵據守，與西梁山形炮火叉。
陸教瀛自恃“天險可恃”，卻未料太平軍，已然組建了龐大的水師，水戰，清軍未必能佔到便宜。
清軍的部署早就被探馬彙報給了楊秀清，營帳，燭火搖曳，將領圍坐四周。
楊秀清攤開地圖，率先打破了沉默：“如今清軍在江面與兩岸設防甚嚴，若想突出重圍，必須得有個周全之策。”
“東王，我琢磨著，可採用‘水陸並進、重點突破’之法。”
石達開站起來說道。
楊秀清眼前一亮，“翼王，不妨細細道來。”
石達開指著地圖上的江面，“以水師主力，正面衝擊江面障礙，如此一來，必能吸引清軍炮火。”
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