等到了城父（今天的安徽亳州）一帶，項燕突然率領楚軍主力，從後面襲李信的軍營。這一下可把李信打了個措手不及！楚軍趁著夜，進了秦軍大營，放起火來，還大喊著“活捉李信”。秦軍本來就長途奔襲，又沒防備，頓時作一團，士兵們四逃竄，死傷無數。
李信一看大勢已去，只能帶著殘兵往回逃。這一戰，秦軍損失了七萬多人，還丟了不糧草和軍械，是秦滅六國期間有的大敗仗！
訊息傳到咸，嬴政氣得差點把桌子掀了。他這才明白，王翦說的是對的，自己錯怪了王翦。於是他趕親自坐著馬車，從咸出發，直奔頻，去請王翦出山。
到了王翦家，嬴政親自下了車，走進院子裡，對著正在種菜的王翦深施一禮：“王將軍，寡人悔不聽將軍之言，讓李信那小子壞了大事！如今楚軍士氣正盛，秦軍損兵折將，還得勞煩將軍出馬，救救秦國啊！”
王翦趕放下鋤頭，扶起嬴政：“大王，臣已經老了，也不好，恐怕難當此任啊。您還是另請高明吧。”
嬴政知道王翦是在賭氣，於是就再三請求：“王將軍，寡人知道錯了。只要將軍肯出山，不管您要多兵力，多糧草，寡人都答應！”
王翦看嬴政態度誠懇，也就不再推辭：“大王要是真信得過臣，那臣還是那句話——滅楚，非六十萬大軍不可！而且臣還要請求大王，賜給臣一些良田、屋宅、園池，也好為臣的子孫後代留些產業。”
嬴政一聽，哈哈大笑：“王將軍放心，只要你能滅了楚國，別說良田屋宅，就是封你為王，寡人也願意！”
王翦搖搖頭：“大王，臣不要王位，只要些良田就夠了。臣老了，沒別的念想，就想讓子孫後代能過上好日子。”
表面上王翦討要封賞，顯得他十分貪財，其實這正是王翦的聰明之，他深知功高震主的道理，尤其是在嬴政這樣的君主邊做事，更要小心，他不要權力，只要金銀財寶，田地宅院，恰恰是掃除了嬴政對他的戒心和疑慮。
王翦的條件嬴政當即就答應了。於是王翦就收拾了行李，回了咸，重新執掌兵權。
王翦回到咸後，第一件事就是從秦國各地調來了六十萬大軍，這可是秦國的全部兵力了——嬴政把全國的軍隊都給了王翦，可見對他的信任。
出兵那天，嬴政親自送到灞上（今天的封賞陝西西安東）。臨走前，王翦又跟嬴政提了一遍良田的事：“大王，您答應給臣的良田，可別忘了啊！”秦始皇笑著說：“將軍放心，等你回來，寡人一定！”
王翦領著六十萬大軍，浩浩地向楚國進發。這隊伍有多壯觀？且看：前面是先鋒部隊，都是銳的騎兵，手持長槍，腰挎彎刀，戰馬嘶鳴，威風凜凜；中間是主力部隊，有步兵、弩兵、車兵，步兵手持長戟和盾牌，弩兵揹著強弩和箭囊，車兵駕著戰車，車上著秦軍的大旗，旗上寫著一個大大的“王”字；後面是糧草隊伍，大車小輛連綿百里，牛馬拉車，民夫押運，糧草如山，軍械充足；還有負責偵查的斥候，騎著快馬，在隊伍周圍來回穿梭，探查敵。這六十萬大軍，走在路上，塵土飛揚，遮天蔽日，那氣勢，真是無人能敵！
沒過多久，王翦就率領大軍到了楚國邊境，在平與一帶紮下了營寨。楚國的大將項燕得知王翦帶了六十萬大軍來，也不敢怠慢，趕傾盡全國兵力，調集了四十萬楚軍，在平與以南設防，跟秦軍對峙。
可接下來的況，卻讓楚軍不著頭腦——秦軍天天在營里加固壁壘，挖深壕，就是不出戰。楚軍多次派人來挑戰，在秦軍大營外罵陣，說秦軍不敢打仗，是頭烏。可秦軍就是不應戰，不管楚軍怎麼罵，怎麼挑釁，秦軍都堅守不出。
項燕心裡犯了嘀咕：“這王翦葫蘆裡賣的什麼藥？帶了這麼多兵來，卻不打仗，難道是想跟咱們耗下去？”於是他就派人去偵查秦軍的大營，看看秦軍到底在幹什麼。
偵查的人回來報告說：“將軍，秦軍在營裡天天就是休息、洗澡、吃飯，還有計程車兵在玩扔石頭、跳遠的遊戲，一點打仗的意思都沒有。”
項燕一聽，更納悶了——他本來以為王翦會像李信那樣，急於求，沒想到王翦這麼沉得住氣。可他也不敢掉以輕心，只能下令楚軍繼續堅守，等著秦軍進攻。
其實王翦心裡早就有譜了——他知道楚軍雖然兵力不如秦軍，但士氣正盛，而且項燕是個有經驗的將領，要是貿然進攻，肯定會損失很大。所以他就想了個“以逸待勞”的計策：先堅守不出，讓士兵們養蓄銳，同時也消磨楚軍的銳氣。等楚軍不耐煩了，放鬆警惕了，再突然發起進攻，一舉擊敗楚軍。
就這樣，秦軍在營裡堅守了一年多。這一年多里，楚軍多次挑戰，秦軍都沒應戰。楚軍計程車兵們一開始還有鬥志，可時間一長，就覺得沒意思了——天天在營裡待著，也不打仗，渾的力氣都沒地方使。有計程車兵開始懶，有計程車兵開始想家，士氣慢慢降了下來。
項燕一看，覺得再這麼耗下去也不是辦法——楚國的糧草不如秦國充足，再耗下去，糧草就該不夠了。於是他就下令：“全軍往東調，去攻打秦軍的側翼，尋找戰機！”
可他沒想到，這一調，正好中了王翦的計！
項燕率領楚軍往東調的訊息，很快就傳到了王翦的耳朵裡。王翦一聽，當即站了起來，一拍桌子：“時機到了！傳令下去，全軍出擊，進攻楚軍！”
命令一下，秦軍大營頓時沸騰了！士兵們早就憋壞了，一聽要打仗，個個都拳掌，士氣高漲。王翦親自率領大軍，分幾路，朝著楚軍的方向追去。
您再瞧這秦軍，那真是如猛虎下山，如水般湧了出去！騎兵們率先衝鋒，戰馬奔騰，長槍直刺，一下子就衝進了楚軍的隊伍裡；步兵們隨其後，手持長戟，往前一衝，就把楚軍的陣型衝了；弩兵在後面掩護，箭如雨下，把逃跑的楚軍倒在地；車兵駕著戰車，在楚軍隊伍裡橫衝直撞，把楚軍計程車兵撞得人仰馬翻。
楚軍本來正在調，沒防備秦軍會突然進攻，頓時慌了神。項燕趕下令抵抗，可楚軍已經了，本指揮不。秦軍一陣猛攻，就把楚軍的隊伍衝得七零八落。
項燕一看不行了，趕組織殘餘的楚軍，想往東南方向撤退，去保衛楚國的都城壽春。可王翦早就料到了他的想法，派了一支銳的騎兵，提前繞到了楚軍撤退的路上，設下了埋伏。
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