就在劉瑁勢如破竹，兵臨金城郡的時候，典韋也不甘示弱的率軍由西突了金城郡的後花園，隴西郡氐道縣；而另一邊的吳懿亦從武都郡北上，兵進南部都尉駐地臨洮。
臨洮縣，在夏、商、周時期，屬雍州之域，為西羌之地。
秦穆公三十七年，臨洮進秦國版圖。秦始皇統一中國後，臨洮地屬隴西郡，是秦王朝的西部邊地。兩漢時期，臨洮名稱未變，為隴西郡南部都尉駐地。
由於臨洮縣為昔日南部都尉駐地，因此城高池深，易守難攻，又居於山原之上，南有長江、黃河分水的岷峨山、大拉梁；北有洮河、渭河分水的木寨嶺、嶺羅山。
而韓遂在執掌金城郡後，又將隴西郡劃做了自己的後花園，因此在臨洮佈下了重兵，留有兩萬銳看守臨洮，而鎮守隴西郡的正是韓遂的二子韓進。
別看韓進在史書與演義中默默無聞，可韓進卻是韓遂唯一的兒子，正兒八經的韓家繼承人！
在原本的歷史中，韓遂在建安二年時就應該在鍾繇的勸說下命令韓進與馬休等人一同京為質，後來則被曹殺掉。
但由於劉瑁的出現，漢帝與三輔都落在了劉瑁的手中，使得馬騰與韓進都未能京。
而現在，韓遂原有三子，但子早夭，長子又在與馬騰的戰鬥中戰死，只留下了這二子韓進被韓遂放到了隴西郡歷練。
原本在韓遂的計算中，隴西郡南還有武都、漢兩郡作為緩衝，而那更是楊秋目前所剩不多的基業，他一定會拼死去扞衛。
而一旦楊秋能夠拖住劉瑁在漢郡的程序，那麼在自己攜二十萬大軍一舉擊潰劉瑁後，隴西自然無憂。
可是他無論如何也沒有想到自己居然會被兩萬餘人擊潰，同時楊秋也被張任的陌刀奇兵擊的碎骨，以至於自己一下子陷了全面的被之中，而就連韓進現在也有了生命危險。
但韓遂現在卻也不可能讓韓進回來，畢竟仗還沒有打如果他就撤回韓進，那麼隴西郡就要拱手讓於張任與吳懿了，這是韓遂無論如何也不能容忍的。
因此他只能傳信韓進，讓他務必小心，並叮囑了一些相應的計策罷了。
吳懿在勢如破竹的拿下了武都郡後，終於在隴西郡遇到了一塊骨頭。
即便是以吳懿麾下的益州卒在面對臨洮城那十米高的城牆來說，居然一時間也無計可施。
畢竟吳懿此行前來，為求速度，並沒有攜帶太多的攻城械，只帶了數名益州工卒用以就地取材組裝攻城械。
在最初攻城不利後，吳懿也並沒有再行強攻，而是開始迅速就地取材，開始組建攻城械。
畢竟臨洮多山，在諸多工匠的指導下，想要建造攻城車、投石車等也並不算困難。
吳懿不打算在缺攻城械的時候浪費太多的銳，而是準備畢其功於一役，一舉拿下臨洮城。
十米的城牆算什麼？當初的雒城，不也是與都一樣的十二米高城麼，不還是一樣被益州步卒拿了下來，區區一座十米高的城牆，又算得了什麼！
數天後，當益州兵再次出現在臨洮城下的時候，是一支帶著三架投石車，兩架巢車，兩個破城錐，數十架雲梯以及浮橋的攻城隊伍。
而另一邊，韓遂之子韓進也再一次帶著手下眾將出現在了城頭之上。
“這一次帶著攻城械來了？”韓進眯著眼睛著面前的大軍，沉道。
“是！這一次他們以三萬餘軍力攜帶了三架投石車與兩架巢車前來攻城！另外敵方在城外修建了兩座箭樓，用以高空制，不遠敵方還試圖修建土山來對我們進行進攻。”
“好一個吳懿啊吳懿，這麼看來，難怪劉瑁把益州給他，果然不是一般的傢伙，不過父親大人既然把隴西郡給了我，我就絕不會讓張任得逞！全士卒，聽我號令！”
“是！”
另一邊，益州兵一方已經在張任的命令下開始進攻，率先起來的正是刀盾兵與弓弩兵。
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