殲滅周倉兩萬益州援軍後，張飛與馬肅商議下一步行。
馬肅指著地圖上的葭萌關道：“翼德將軍，此關乃金牛道咽，益州門戶。如今守將泠苞早已暗中歸順我朝。此時關守軍尚不知周倉兵敗，可詐開城門，一舉奪之！”
張飛大喜：“此計大妙！”
於是，張飛挑選百餘銳換上繳獲的益州軍甲，打上週倉軍的旗號，偽裝潰敗逃回的殘兵。
馬肅則率大軍緩緩跟進，伺機而。
是夜，葭萌關上火把通明。
百餘名“殘兵”抬著一隻擔架來到關下，上面是“傷重”的周倉。
守關士兵見是自家旗號，慌忙稟報守將泠苞。
泠苞早已接到校事府令，心知肚明。
他親自來到關牆之上，假意喝問：“來者何人？”
城下“軍”哭喊：“泠將軍！不好了！驃騎將軍在金牛道中了漢軍埋伏，全軍覆沒！我等拼死才護著傷的郎將殺回來，快開城門啊！”
泠苞邊一員益州副將疑道：“將軍，夜深難辨，小心有詐……”
話音未落，泠苞突然拔劍，一劍將那副將刺死！
厲聲道：“此乃軍心者！驃騎將軍兵敗，關外皆是兄弟，豈能不救？快快開城門！”
守軍被這突如其來的變故驚呆了，一時手足無措。
又見主將如此命令，不敢違抗。
連忙放下吊橋，開啟城門。
城門一開，“周倉”猛地從擔架上一躍而起。
眼中四，哪有一傷模樣？正是張飛張翼德。
他抓起親兵遞過來的丈八蛇矛，大吼一聲道：“兒郎們，隨俺奪關！大漢萬勝！殺！”
剎那間，百餘漢軍銳如水般湧關！
泠苞也立刻倒戈，率領親信部下高呼：“降者不殺！迎接王師！”
葭萌關守軍群龍無首，又見主將已降，稍作抵抗便紛紛棄械投降。
號稱益州北大門的天險葭萌關，就這樣兵不刃地落了漢軍之手。
張飛立即派人飛馬報捷，並嚴封鎖訊息，同時讓馬肅大軍迅速關佈防。
當葭萌關易主的訊息傳回南鄭圍城大營時，劉昆掌大笑：“翼德、元信（馬肅字）真乃世之虎將！如今葭萌關已下，劉備援軍盡墨，朕看那張魯還能依仗什麼！”
南鄭城，已一座孤城，覆滅只在旦夕之間。
夕下的褒斜道的盡頭，張合與高覽兩位大將並轡而行。
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