鄖城頭，清軍守軍總兵張旺著漢江上往來穿梭的西賊戰船，以及城東、城北麻麻的西賊營寨，頭皮發麻。
他暗自苦，這蕭雲驤真是個甩不掉的煞星！
前番在長沙城下的蔡公墳，他在西賊追捕中九死一生。好不容易逃出，隊伍卻散了。
後來聽聞文總督辦事幹脆，只要錢給夠，位就能到手。
於是，他傾盡這些年搜刮的財貨，過文府中一個同鄉的關係獻給總督。
總督果然爽快，當場承諾將張旺升為總兵，還讓他挑選任職地點。
當時蕭賊率部正在湖南鬧得厲害，湖南不能選；
湖北東面又剛過粵賊，只能在湖北西面和北面選。
張旺經仔細斟酌，認為鄖地山、秦嶺、伏牛山之間，地勢安穩，水路通暢，商旅繁華，是個既能保平安又能撈錢的好地方。
待到西賊打下四川，湖北西部面臨威脅時，他還暗自慶幸選對了地方。
可安穩日子沒過兩年，西賊攻破漢中府，佔據漢江上游。進而趁勢攻佔興安府，將朝廷在秦嶺以南的勢力拔除乾淨，兵鋒直指鄖城。
張旺數次找託辭想調離鄖，可當時湖北主政的是胡林翼。
胡巡不僅駁回他的請求，還狠狠對他訓斥一番。但也調來兩千士兵，將鄖守備兵力補足一萬，並承諾急時必派兵來援。
就在張總兵稍心安時，驚聞西賊在蕭雲驤率領下衝出興安府，直鄖而來。
他不斷向武昌派信使求援，直至鄖城被徹底圍死。
張旺略一數，西賊至有三四萬兵力，帥帳中蕭逆大旗格外顯眼。
他深知自己到鄖後強行攤派捐稅厘金、強取豪奪、戕害無辜，落到西賊手裡必死無疑。
況且上次在長沙蔡公墳，他攻蕭賊守，如今形勢逆轉。
他決定和蕭賊拼個魚死網破，只盼胡巡能信守諾言，及時派兵來援。
西賊三面圍住鄖城，只留通往襄的東門。
張旺積極備戰，把二十門劈山炮搬到西門和北門城牆，準備讓靠近護城河的西賊流河。
又強徵百姓協助守城，還恐嚇百姓和士兵：
“西賊一向險狡詐，前期會許下不殺俘虜、不劫掠殺人等好，可破城後會將全城百姓屠個犬不留。想要保住家人財產，就必須和西賊拼命。”
還派專人嚴格控制城中輿論，一旦發現散佈有利於西賊訊息的人，格殺勿論。
幾日下來，鄖城人口又不多，竟被他牢牢控制。
七八日後，攻城準備就緒的西賊用火炮、風箏向城散發大量傳單，宣傳西軍優待俘虜、不劫掠百姓等政策。
但城中識字人，且張總兵早有安排，派專人銷燬傳單，西軍的宣傳沒起到預想的效果。
鄖城外西軍大營帥帳裡，第三軍軍長李秀和軍師梁啟賢正對著地圖商議。
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