常德城，地湖南省西北部，沅江下游與澧水匯之。
它東瀕浩渺的庭湖，西倚連綿的武陵山脈，素有“川黔咽，雲貴門戶”之譽，是湘西北的中心城市。
如今，城中人口約10萬。城牆於明洪武六年完磚石改造，清廷康熙、乾隆兩朝又多次修繕。
城牆高約5米，基寬約11米，頂寬約6米，周長約9裡，外有寬約25米的護城河與南面沅江相連。
沅江是常德城主要的商路通道，從城東南而過，其餘三面皆為平地。
李續賓隨曾國藩部從恩施撤回，3月下旬抵達常德。曾國藩令他率本部三千人據守此城。
李續賓不敢懈怠，當即在常德招兵買馬、修繕城牆。
然而，安生日子僅過了一個月。
到了4月下旬，老冤家陳玉，率領第四軍氣勢洶洶地殺來。
原來，陳玉的第四軍自恩施沿川鄂古道，歷經25天，於3月23日撤至宜昌。
在宜昌休整三天後，沿江而下攻湖南。
彼時，西軍已佔領整個湖北，故一路暢行無阻。
他們順水路南下，從宜都上岸，直湘北澧州（今澧縣）。
澧州是座小城，防空虛，僅有數千匆忙召集的鄉勇防守。
第四軍一陣炮轟，城中鄉勇和清廷吏，頓作鳥散，第四軍順利佔領澧州府，作為後勤補給基地。
四月下旬，李續賓進駐常德城剛滿一個月，陳玉率部趕到，兩日後，西軍水師也順沅江殺到。
4月23日，陳玉率部抵達常德城外，擺開陣勢。
湘軍不敢野戰，城，妄圖憑藉堅城抵西軍。
陳玉經過一日偵察，將第四軍三個師呈合圍之勢，圍住常德城。
汪文煥的第十一師從北面佯攻，廖阿發的第十二師從西面佯攻，他自己則親率梁富的近衛第十師，及軍屬炮兵旅轉至東門，將此作為主攻方向。
待各部隊佈置停當，偵察科長覃鍾來報，協助攻城的水師編隊，已到常德城外東門碼頭附近的沅江江面。
此時的陳玉，正值十九歲風華正茂之年，歷經數年軍旅風霜，臉龐褪去了年時的稚俊，刻意留的鬍鬚，更添幾分英武剛毅。
他騎上心的大白馬，帶著警衛直奔東門碼頭，親眼檢視水師規模與火力配置，以便制定攻城計劃。
到了東門碼頭，往日人流如織、舟船穿梭的繁華景象已不復存在，有錢人早已逃之夭夭，沒錢的碼頭苦力和小販們，也都躲了起來。
只見二三十艘西軍戰船橫在江面上，護住中間一艘大船。
此番率領水師編隊前來的，正是王定邦。
他與陳玉，早在數年前長沙城時，就已經相識。
彼時陳玉是蕭雲驤的親衛副隊長，王定邦則是蕭朝貴的親衛。
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