韓明智的人馬順利逃，楊凌卻無法阻止，他恨恨地罵道：“真他孃的狡猾！”
楊凌收攏部隊，返回濟水西岸。
濟水西岸已經聚集大量濟城的民團兵，他們的戰馬也被牽到岸邊喂草料。這裡駐紮著三營民團兵，每營約萬人，總計二十八營，共計三千四百餘人，由韓明智統轄。
楊凌在岸邊站定，目投向遠方的濟城，眉宇間流出思索之。
剛才楊凌率部與濟城縣尉韓明智遭遇，雙方進行短暫的鋒，韓明智的人數雖然佔據絕對的優勢，不過他的騎兵卻不及楊凌的騎兵，所以在短兵相接的況下，韓明智被楊凌殺潰，損失慘重。韓明智不敢戰，丟下近千人的傷亡，狼狽地率部逃回濟城，楊凌則乘勝追擊，卻又被韓明智搶先奪回濟城東門。
濟城是淮安府的治所，是員和鄉紳居住的地方，濟城縣丞陳志便居住在濟城東門附近的縣衙，楊凌率騎兵來到濟城東門下，發現縣衙的牌匾已經被砍斷，城牆上豎著韓明智的帥旗。
韓明智把縣衙的牌匾拆除後，派人把牌匾懸掛在城門樓上，然後在城牆上佈置防工事，做足防備措施。
“將軍，這狗賊太狡猾，咱們該怎麼辦？”李文忠擔憂地問道。
楊凌沉良久，說道：“濟城縣城堅固，想攻陷這座縣城非同尋常。咱們只有三千騎兵，攻不破城牆，就算勉強拿下濟城，濟城的民眾和財也儲存不住，濟水也會變死水。”
李文忠道：“那我們該怎麼辦？”
楊凌冷靜地說道：“濟城縣丞陳志應該已經逃走，他既然不肯歸降朝廷，那肯定不會甘心待在濟城等死，肯定會想方設法離開濟水逃竄。他的目標肯定是北邊的平原地區，咱們只需沿途搜捕他，找到他之後，就能迫其投降朝廷。”
李文忠恍然大悟，笑道：“將軍真是運籌帷幄，決勝千里啊。末將佩服，不知將軍準備如何封鎖濟水？”
楊凌有竹地笑道：“濟水西岸距離平原較遠，咱們只要沿河佈置重兵，嚴任何船隻渡河，韓明智想要逃跑，就得冒著被篩子的危險。他若是膽敢冒著箭雨渡河，就會遭到我軍的瘋狂狙擊，我就不信他敢冒這個險！”
濟水南北寬度僅有七八丈，且有些狹窄，兩側的河堤又薄弱得像紙糊的似的，本無法防守，楊凌認為只要堵住河口，韓明智就別想逃掉。
李文忠欽佩不已地說道：“將軍智謀過人，韓明智這下翅難飛！”
韓明智確實沒膽量冒著箭矢渡河，所以只能乖乖地呆在濟水南岸等待援軍，楊凌這個辦法雖然笨拙，卻最管用。
濟水北岸，韓明智的人馬還在繼續鏖戰，楊凌的人馬雖多，但濟水河道狹窄，他們的機大打折扣，無法全殲韓明智的人馬。
楊凌看到韓明智依託濟水河堤頑強抵抗，心急火燎，他立刻下令全軍分散，各部按預定的編組分五十支小隊，分別沿著濟水西岸五里外的濟水河灘進行偵查。
楊凌的騎兵則在楊凌的帶領下，向濟水北岸進發。
韓明智的部屬雖然驍勇，但畢竟人，面對楊凌三千銳的番衝擊，很快陣型大。
韓明智的部署極為巧妙，他讓人在西岸搭建鹿角拒馬，並用沙袋堆積掩護，使得楊凌的人馬無法越雷池半步；同時他派人守住濟水北岸，阻擋楊凌的援兵，自己則在東岸指揮部隊，不求有功，但求穩守。
韓明智的想法沒錯，可惜楊凌並未給予他這個機會。
天黑後，楊凌的部下已經靠近西岸，他見韓明智仍在頑抗，乾脆讓人架起雲梯，準備攀登上去攻克縣城。
韓明智看到敵軍竟然架起雲梯準備攻城，嚇得魂飛魄散，立刻率麾下將士拼死阻擊，雙方在濟水河灘激戰。
楊凌率部趁機猛衝猛打，很快殺敵軍的腹地。
“弟兄們加把勁兒，拿下濟水縣城就是咱們的功勞！”楊凌振臂高呼。
楊凌手下計程車卒跟隨楊凌南征北戰多次，對他忠心耿耿，聽到楊凌的鼓舞聲，士氣更盛。韓明智的人馬已是疲憊不堪，被楊凌和手下將士制在陣線之後。
楊凌的部下已經突破韓明智的防線，眼看著就要衝垮韓明智的防，韓明智再也承不住力，他忽然拔劍斬斷鹿角拒馬，然後扔掉長弓，出腰刀，帶著幾名家丁跳下城頭，撒往北逃跑。
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