泰始三年丁未，也就是西元467年。
春天，正月，張永等人放棄城池連夜逃跑。恰逢天降大雪，泗水結冰，張永等人丟棄船隻徒步前行，士兵凍死的超過一半，凍斷手腳的有十分之七八。尉元在他們前方攔截，薛安都從他們後方追擊，在呂梁的東面大敗張永等人，戰死的人數以萬計，連綿六十多里，丟棄的軍用資和兵多得數不清。張永的腳趾也凍掉了，和沈攸之僅能獨自逃，梁、南秦二州刺史垣恭祖等人被北魏俘虜。皇上聽到這個訊息，召見蔡興宗，把戰敗的文書給他看，說：“我非常愧對你！”張永被降職為左將軍；沈攸之被罷免職，以貞公的份兼任職務，返回屯駐淮。從此，南朝失去了淮北四州以及豫州淮西地區。
裴子野評論說：從前齊桓公在葵丘會盟時驕傲自大，導致九個諸侯國背叛；曹對張松不禮貌，使得天下三分。小小的失誤，造的差距卻很大啊。太宗初年，政令所能管轄的地方，不超過百里，士兵有背離之心，士人沒有堅定的神，但太宗能敞開誠心，表誠懇，人們沒有不恩戴德、捨命效死的，所以向西擊敗敵人、向北掃敵軍，境得以平定。不久之後，各路軍隊獻上捷報，四方邊境的勢力束手就擒，天子想憑藉剩餘的威勢出兵，卻沒有正當的理由，長淮以北的地區，很快就被異族佔領了。可惜啊！如果能以之前的虛心態度，不驕傲不自誇，那麼三個叛賊怎麼會起兵呢！高祖在鎧甲上生了蝨子，開創了疆土；後世的子孫，一天比一天失去百里土地。繼承先輩的事業，難道說容易嗎！北魏的尉元因為彭城經歷兵荒之後，府和百姓都窮困枯竭，請求調發冀、相、濟、兗四州的糧食，取用張永丟棄的九百艘船，沿著清水運輸，來賑濟新歸附的百姓；北魏朝廷聽從了他的建議。
北魏東平王道符在長安反叛，殺死副將駙馬都尉萬古真等人。丙午日，司空和其奴等人率領殿中士兵討伐他。丁未日，道符的司馬段太攻打道符，將他斬殺。任命安西將軍陸真為長安鎮將，來安當地百姓。道符是拓跋翰的兒子。
閏月，北魏任命頓丘王李峻為太宰。
沈文秀、崔道固被當地人攻打，派遣使者向北魏請求投降，並且請求派兵自救。
二月，北魏西河公拓跋石從懸瓠領兵攻打汝太守張超，沒有攻克，後退屯駐在陳項，商議返回長社，等到秋天再攻打。鄭羲說：“張超像螞蟻一樣聚集在一起，走投無路，糧食已經耗盡，不投降就會逃跑，很快就可以等到。現在放棄他遠遠離開，張超會修整城牆、疏通護城河，積蓄柴草、儲存糧食，再來攻打恐怕就難以攻克了。”拓跋石不聽從，於是返回長社。
當初，尋平定後，皇帝派遣沈文秀的弟弟沈文炳帶著詔書去勸諭沈文秀，又派遣輔國將軍劉懷珍率領三千步兵騎兵和沈文炳一同前往。還沒到達，恰逢張永等人戰敗撤退，劉懷珍返回鎮守山。沈文秀攻打青州刺史明僧暠，皇帝派劉懷珍率領龍驤將軍王廣之帶領五百騎兵、兩千步兵從海路前去救援，到達東海時，明僧暠已經退守東萊。劉懷珍進軍佔據朐城，眾人心恐懼，想暫且據守鬱洲，劉懷珍說：“沈文秀想把青州歸附北魏，料想齊地計程車人百姓，怎麼會甘心接異族統治呢！現在舉兵向前，宣揚朝廷的威德，各座城池可以用飛遞的文書勸降。為什麼要守在這裡不前進，自己阻撓自己呢！”於是進軍，到達黔陬，沈文秀所任命的高、平昌二郡太守放棄城池逃跑。劉懷珍送沈文炳到沈文秀那裡，傳達朝廷的意思，沈文秀還是不投降。百姓聽到劉懷珍到來，都很高興。沈文秀所任命的長廣太守劉桃率領幾千人戍守不其城。劉懷珍在洋水駐軍，眾人認為暫且應該堅守營壘等待時機，劉懷珍說：“現在我們人糧盡，孤軍深，正應當用兵快速前進，趁他們沒有防備進行突襲。”於是派遣王廣之率領一百騎兵襲擊不其城，攻下了它。沈文秀聽說各城都戰敗了，才派遣使者請求投降；皇帝又任命他為青州刺史。崔道固也請求投降，皇帝又任命他為冀州刺史。劉懷珍領兵返回。
北魏濟王小新去世。
沈攸之從彭城返回時，留下長水校尉王玄載防守下邳，積將軍沈韶防守宿豫，睢陵、淮都留下士兵戍守。王玄載是王玄謨的堂弟。當時東平太守申纂防守無鹽，幽州刺史劉休賓防守梁鄒，幷州刺史清河人房崇吉防守升城，輔國將軍清河人張讜防守團城，以及兗州刺史王整、蘭陵太守桓忻、城、糜、垣苗等戍所都不歸附北魏。劉休賓是劉乘民哥哥的兒子。
北魏派遣平東將軍長孫陵等人領兵趕赴青州，徵南大將軍慕容白曜率領五萬騎兵作為後續援軍。慕容白曜是前燕太祖的玄孫。慕容白曜到達無鹽，想要攻打它。將領和僚屬都認為攻城的沒有準備好，不應該馬上進攻。左司馬范人酈範說：“現在我們率領輕裝的軍隊遠道襲擊，深敵境，怎麼能拖延呢！況且申纂一定認為我們軍隊來得快，來不及圍攻，不會設防。現在如果出其不意，就可以一鼓作氣攻克。”慕容白曜說：“司馬的計策是對的。”於是領兵假裝撤退。申纂不再設防，慕容白曜在夜裡部署兵力，三月甲寅日清晨，攻打城池，到吃飯的時候，就攻克了。申纂逃跑，被追上擒獲並殺死。慕容白曜想把無鹽的百姓全部作為戰利品賞賜給士兵，酈範說：“齊地是地形險要的地方，應該從長遠考慮治理。現在朝廷的軍隊剛進這裡，人心還沒有融洽，各城相連，都有抵抗防守的心思，如果不用恩德信義安他們，不容易平定啊。”慕容白曜說：“好！”於是全部赦免了無鹽的百姓。
慕容白曜將要攻打城，酈範說：“城雖然小，攻打它會拖延時間，攻克它不能增加軍隊的聲勢，攻不克卻足以挫傷軍隊的威風。他們看到無鹽被攻破，死傷遍地，不會不害怕。如果用飛遞的文書勸諭，即使他們不投降，也會逃散。”慕容白曜聽從了他的建議，城的守軍果然潰散，繳獲糧食三十萬斛。慕容白曜對酈範說：“這次行得到你，平定三齊就不在話下了。”於是攻取了垣苗、麋兩個戍所。十天之接連攻下四座城池，在齊地威名震。
丙子日，任命尚書左僕蔡興宗為郢州刺史。
房崇吉防守升城，能作戰計程車兵不超過七百人。慕容白曜修築長長的圍子來攻打它，從二月一直到夏天四月，才攻克。慕容白曜對他不投降到憤怒，想把城中的人全部活埋，參軍事昌黎人韓麒麟勸諫說：“現在強大的敵人在前面，卻活埋他們的百姓，從這往東，各城的人都會各自堅守，不能攻克了。軍隊疲憊，糧食耗盡，外部的敵人趁機進攻，這是危險的做法啊。”慕容白曜於是安城中的百姓，讓他們各自恢復本業。
房崇吉獨自逃。房崇吉的母親傅氏，申纂的妻子賈氏，和濟州刺史盧度世有中表親戚關係，但已經疏遠。等到被北魏俘虜，盧度世侍奉們非常恭敬，供給的資十分優厚。盧度世的家中，和睦有禮。即使時代有困頓有太平，家庭有貧窮有富裕，百口人都和和樂樂，足食和節儉度日都一樣對待。
崔道固關閉城門抵抗北魏。沈文秀派遣使者向北魏請求投降，請求派兵接應。慕容白曜想派兵前往，酈範說：“沈文秀的家室和祖墳都在江南，他擁有幾萬兵力，城池堅固，武良。強大時就抵抗作戰，形勢不利時就逃跑。我們的軍隊還沒有近他的城池，他沒有早晚都有的危急況，有什麼可畏懼的，卻急忙請求援軍呢！況且觀察他的使者，目向下而神愧，言語繁瑣而心膽怯。這一定是心懷欺詐來引我們，不能聽從。不如先攻取歷城，攻克盤，攻下樑鄒，平定樂陵，然後按兵不，慢慢前進，不用擔心他不投降。”慕容白曜說：“崔道固等人兵力單薄弱小，不敢出城作戰。我們通行沒有阻礙，直接抵達東，他自己知道一定會滅亡，所以風請求投降，又有什麼可懷疑的！”酈範說：“歷城兵力多，糧食充足，不是短期可以攻克的。沈文秀佔據東，是各城的本。現在多派遣兵力就沒有辦法攻打歷城，派遣兵力就不足以制服東。如果前進被沈文秀抵抗，後退被各城攔截，腹背敵，一定沒有保全的道理。希再仔細謀劃，不要落敵人的圈套。”慕容白曜於是停止派兵。沈文秀果然不投降。
北魏尉元上奏表說：“彭城是叛軍的重要藩鎮，沒有重兵駐守、儲備糧食，就無法穩固防守；如果資儲備充足，即便劉彧出全部兵力，也不敢窺伺淮北地區。”又說：“若叛軍進攻彭城，必定會從清水、泗水經過宿豫、下邳；若進軍青州，也會從下邳、沂水途經東安。這幾個地方，都是叛軍進軍的關鍵節點。如今若先拿下下邳，平定宿豫，鎮守淮，戍守東安，那麼青州、冀州各軍鎮不用攻打就能攻克；要是這四座城池不臣服，即便攻下青、冀二州，百姓也會惶恐不安，仍抱有僥倖反叛之心。臣認為，應撤去攻打青、冀二州的軍隊，先平定東南地區，斷絕劉彧向北進兵的念頭，消除百姓向南投奔叛軍的想法。夏季河水雖湍急，卻沒有可通行的渡口；冬季道路雖通暢，叛軍卻沒有高大城池可固守。這樣一來，淮北地區自然會歸順，短期辛勞能換來長久安定。用兵貴在神速，時間久了就會生變，若天降大雨，叛軍或許會借水路運糧、增兵，圖謀進攻，恐怕淮河附近的百姓會改變主意，青、冀二州也難以快速攻克。”
五月壬戌日，南朝宋任命太子詹事袁粲為尚書右僕。
沈攸之親自押送糧食到下邳，北魏派人假扮清水、泗水一帶的百姓，欺騙沈攸之說：“薛安都想歸降，請求派兵接應。”軍中副將吳喜請求派一千人前往，沈攸之不答應。後來來“報信”的人越來越多，吳喜反覆請求，沈攸之於是召集這些人，對他們說：“你們如果真有誠心，能和薛安都（時任徐州刺史）的子弟一同來，我就把你們家鄉的郡縣職授予你們，任你們選擇；要是做不到，就別白白來回奔波。”從此，這些人一去不返。沈攸之派軍主彭城人陳顯達率領一千人協助戍守下邳，自己返回。
薛安都的兒子薛伯令逃到梁州、雍州之間，聚集數千黨羽，攻陷郡縣。秋季七月，雍州刺史陵王劉休若派南太守張敬兒等人出擊，斬殺薛伯令。
南朝宋明帝又派中領軍沈攸之等人攻打彭城。沈攸之認為清水、泗水正乾涸，糧草運輸跟不上，堅持認為不能出兵。明帝派使者往返七次，了怒，強行下令他出兵。八月壬寅日，任命沈攸之為代理南兗州刺史，領兵北上；派代理徐州事務的蕭道率領一千人鎮守淮。蕭道招攬豪傑，門下賓客開始增多。
北魏攻彭城時，垣崇祖率領部眾逃到朐山，佔據此地，派使者向南朝宋請求歸降；蕭道任命他為朐山戍主。朐山靠海，孤立無援，人心不安，垣崇祖把船停在水邊，打算遇到危急就逃海中。北魏東徐州刺史固公戍守圉城，垣崇祖的部將犯了罪，逃去投降北魏。固公派兩萬步兵、騎兵襲擊朐山，到達離城二十里的地方；當時垣崇祖正出城送客人，城中人驚慌害怕，都上船準備逃走。垣崇祖回來後，對親信說：“敵軍沒有預先謀劃，只是聽了叛將的話才來的，容易欺騙。現在只要能讓一百多人回來，事就能功。但人心一旦恐慌，很難聚集，你們可立即到一里之外，大聲呼喊著趕來，說：‘艾塘的義士已經打敗敵軍，需要戍守軍隊趕快前去幫忙追擊。’”船上的人果然大喜，爭相上岸。垣崇祖帶領他們進城，據城防守；又派老弱士兵進海島，每人拿兩把火炬，登上山頭擊鼓吶喊。北魏的偵察騎兵以為城中軍備充足，於是撤退。南朝宋明帝任命垣崇祖為北琅邪、蘭陵二郡太守。
垣榮祖也從彭城逃到朐山，因奉命出使卻沒完任務，害怕獲罪不敢面，前去淮投靠蕭道。垣榮祖年輕時學習騎馬箭，有人對他說：“軍事兇險，為什麼不學文呢？”垣榮祖說：“從前曹父子上馬持槊作戰，下馬詩作賦，這樣面對天下，才算不辜負食。你們沒有保全自己的本領，和豬狗有什麼區別！”劉善明的堂弟劉僧副率領兩千部眾，為躲避北魏住在海島上，蕭道也召見並安他。
北魏在天宮寺建造大佛像，高四十三尺，用銅十萬斤、黃金六百斤。
北魏尉元派孔伯恭率領一萬步兵、騎兵抵沈攸之，又把沈攸之前次戰敗時被俘、因凍掉手腳而只能爬行計程車兵全部送還給他，來打擊他計程車氣。南朝宋明帝不久就後悔派沈攸之出兵，又召他返回。沈攸之到達焦墟，離下邳五十多里，陳顯達領兵迎接他到睢清口，孔伯恭擊敗他們。沈攸之領兵撤退，孔伯恭追擊，沈攸之大敗，龍驤將軍姜彥之等人戰死。沈攸之傷勢嚴重，進陳顯達的營壘堅守；丁酉日夜，軍隊潰散，沈攸之率領輕裝騎兵向南逃跑，丟棄的軍用資、兵數以萬計，返回後屯駐淮。尉元寫信勸降徐州刺史王玄載，王玄載放棄下邳逃走，北魏任命隴西人辛紹先為下邳太守。辛紹先不崇尚苛刻審查，只致力於把握大局，僅教導百姓謀生、防敵寇而已；從此下邳安定下來。
孔伯恭進攻宿豫，宿豫戍將魯僧遵也棄城逃走。北魏將領孔大恆等人率領一千騎兵向南攻打淮，淮太守崔武仲燒燬城池後逃走。
慕容白曜進軍屯駐瑕丘。崔道固沒投降時，綏邊將軍房法壽任王玄邈的司馬，多次擊敗崔道固的軍隊，歷城人都怕他。等到崔道固投降，雙方都停戰。崔道固擔心房法壽煽百姓，迫他返回建康。恰逢房法壽的堂弟房崇吉從升城來，因母親、妻子被北魏俘虜，和房法壽商議對策。房法壽本就不想南歸，又怨恨崔道固迫自己，當時崔道固派兼治中房靈賓監管清河、廣川二郡事務，戍守磐，房法壽於是和房崇吉謀劃襲擊磐，佔據此地後向慕容白曜投降，來贖回房崇吉的母親和妻子。崔道固派兵攻打磐，慕容白曜從瑕丘派將軍長孫觀救援，崔道固的軍隊撤退。慕容白曜上奏請求任命冠軍將軍韓麒麟和房法壽一同擔任冀州刺史，任命房法壽的堂弟房靈民、房思順、房靈悅、房伯憐、房伯玉、房叔玉、房思安、房安等八人都為郡守。
慕容白曜從瑕丘領兵到歷城攻打崔道固，派平東將軍長孫陵等人到東攻打沈文秀。崔道固據城抵抗，不投降，慕容白曜修築長圍圍困他。長孫陵等人到達東，沈文秀請求投降；長孫陵等人進東外城後，縱容士兵大肆搶掠。沈文秀又悔又怒，關閉城門抵抗，進攻長孫陵等人，擊敗他們。長孫陵等人撤退到清水西岸，多次進攻東城，都沒攻克。
。赦大行實宋朝南，日卯癸
。人的名聞潔廉因有始開中守郡、牧州的魏北此從，員汙貪免罷，人的潔高行品拔提，明分罰賞，國治勉勤，事國理自親始開主國魏北。主國魏北給還政朝把后太馮，久不；宏跋拓養自親后太馮。兒的惠李是人夫李。宏跋拓子皇下生人夫李的）弘跋拓帝文獻（主國魏北，日申戊
。州到貶他把，行罪的諂邪他舉列詔下，心在恨懷帝明。禮無）彧劉（帝明宋對向一，權掌就時）裕劉（祖太宋從爰徐夫大中太
。主公位三了娶他讓後先，昶劉重敬人魏北。罷作才主國魏北”。令詔奉遵敢不臣。接會不又他，改修不果如；臣稱國兩向時同了就，信書的前之改修果如。子臣的他過做未從，哥哥的彧劉是就來本臣“：說辭推昶劉，信寫昶劉讓又主國魏北。信的他覆回不，臣稱不昶劉怪責帝明。稱相節禮的弟兄用，信寫帝明給昶劉讓，應答不魏北。昶劉回贖魏北到金黃兩千一帶李郎外員派，王熙晉為昶劉王義封改詔下帝明宋朝南，日巳辛月十季冬
。史刺州徐東為讜張軍將國輔命任，州徐東定設域地分部一出分州徐從廷朝，日卯乙月一十
。城鄒梁了圍包是於隊軍的魏北，降投他讓不，賓休劉止制起一，事件這了道知都人的中城此因”！來下不還限期背違麼什為，降投定約，我見來人派次多賓休劉“：喊呼下城到人派曜白容慕。意同不聞劉子兒的哥哥他但，降投算打賓休劉；兒子妻的己自探時同，曜白容慕見去城歷到達文尹簿主遣派秘賓休劉。看他給下城鄒梁到兒子妻的賓休劉著帶曜白容慕。了虜俘魏北被都曄文劉和利邪崔，曄文劉子兒個了生們他，兒的利邪崔是子妻的賓休劉。史刺州兗為賓休劉史刺州幽命任，日戌庚月二十
。水灌在集聚們他把，姓百的縣三輿平、安、蔡上掠擄趕驅，城瓠懸掠搶燬燒虛乘機趁奇珍常，汝打攻石跋拓公河西逢恰。他招信寫又勔劉；心二有懷上際實但，了降投魏北向然雖奇珍常。回返兵撤好只，功戰有沒石跋拓，備防有早汝，汝打攻又石跋拓公河西魏北
）年864元西，年申戊（年四始泰
。赦大行實，祀祭郊南到上皇，日未己月正，季春
。們他了敗打瓘臺孫軍參徒司派勔劉，義犯侵又魏北。輛百三千一輛車輸運獲繳，拔於閼公都于的魏北了殺斬東臺汝在又，們他了敗打德元申軍將驤龍遣派勔劉史刺州豫，津武犯侵眾部領率仁懷趙馬司汝魏北
。算打的魏北伐討了止停是於上皇”。了次一止不證驗的確明，況的過到見都後後前前是這。掠抄行進地隊結群樣一蜂像會就們他，退撤隊軍的廷朝到看旦一；接迎漿酒著裝壺用邊路在會定一們他，裡那達到隊軍的廷朝：弱強的量力方雙看只，姓百的上境邊。事之悔後了下留都果結，議建的們他納接信輕來從廷朝，魏北伐討上皇勸都，城京到來囊行著揹們他，事大家國預干常常，人之野的區地遠邊自來些那，來以間年嘉元想回下私我。難困常非卻來起做，易容很來起說。際實合符不都，劃謀妄狂的妄虛誇浮是多大，策計的述陳所友元賈！呢魏北滅消去暇閒有哪，地失復收能沒還家國，池城的們我圍包連接們他，來以天春年今；所失離流，害殘遭姓百，郡個幾好了據佔，土國的們我佔侵天冬年去從自魏北為認我。’了遠不期為子日的亡滅們他使要天上，難危有多外廷朝，小弱年主君魏北‘說友元賈“：說書上勔劉。看勔劉給書奏的他把上皇，策計的區地蔡、陳取奪、魏北伐討述陳，書上友元賈姓百西淮
。厚常非資的給供，宅住賜賞，侯為封被都從隨族親的們他，們他待招節禮的賓貴用魏北，後城平達到們他，朝敬眾畢、都安薛召徵。城彭守鎮，史刺州徐、事軍諸州三兗北、兗南、徐督都、司三同儀府開為元尉命任魏北。了降投魏北向都忻桓、整王，忻桓守太陵蘭、整王史刺州兗說勸又元尉。史刺州兗東任擔起一敬眾畢和璨李，史刺州徐東任擔起一讜張和閭高郎侍書中命任魏北。降投魏北向城團出獻讜張，讜張史刺州徐東說勸者使遣派元尉魏北
。城平到送屬的們他及以賓休劉、固道崔把曜白容慕。了降投城出也賓休劉，鄒梁到起一曄文劉和業景崔子兒的固道崔遣派曜白容慕。降投城出手雙著綁反固道崔，日巳癸；城外東的城歷了下攻，日寅庚月二，多年一城歷圍包曜白容慕
。壽奔逃馬騎自獨奇珍常，奇珍常打攻石跋拓公河西魏北。史刺州司、事軍諸州二豫北、司督都為奇珍常軍將驤龍前命任廷朝，日丑辛
。世去謨玄王公莊江曲、軍將大騎車，日巳乙
。東圍包軍進曜白容慕魏北，月三
。降投魏北向是於，落陷經已城歷說聽，時縣其不達到，城歷援救去路海從兵士千幾領率，軍將國輔為佑僧崔子兒的哥哥固道崔命任上皇
。史刺稱自，叛反州據佔，眾部的來帶方北從牧劉了死殺仁長李人州。世去牧劉史刺州
。子兒的哥哥保玄羊是希羊。殺斬並獲擒他把，道思劉打攻，時回返，族俚伐討隊軍領率紹伯陳軍將驤龍。殺被希羊，敗戰隊軍的希羊，府州州廣打攻眾部的己自領率自親道思劉；他捕收去人派希羊，利失戰作，程排揮指背違道思劉。族俚伐討道思劉人郡沛守太康晉遣派希羊史刺州廣
。租田的半一縣郡免減又廷朝，日卯己月四，季夏
。他給封江廬把以所，”王驢“為禕劉稱帝廢為因上皇。王平晉為佑休劉王山，王江廬為禕劉王海東封改
。隊軍的魏北了敗打昌許在勔劉
。王為升晉位爵的他把，史刺州雍、事軍諸右關督都、司三同儀、軍將大南徵為惠李公郡南命任魏北
。宮皇回返，日酉辛，畤繁往前中途，獵打山崞在主君魏北，日卯乙月五
