渡河的三千人“倉皇”後撤，但退路已被火船截斷。他們被包圍在灘頭，拼死抵抗。
卑衍在丘陵上看得清清楚楚，放聲大笑：“夏侯惇，你也有今天！傳令：全軍上，一個不留！”
“將軍，要不要留些兵力防備上游搭橋的部隊？”副將提醒。
“三千人，能翻起什麼浪？”卑衍不屑，“全力吃掉渡河部隊，然後趁勢反攻西岸！”
遼東軍全部投戰鬥。兩萬人圍攻三千，戰況“慘烈”。曹休和張繡率部“死戰”，但“節節敗退”。
然而，他們退的方向很有講究——不是退向河邊，而是退向丘陵的一側。那裡地勢相對平緩，利於……
衝鋒。
寅時末，天將明未明。
卑衍已經親自下山督戰。他看著灘頭上越來越的朝廷軍，心中滿是得意。此戰若勝，他將是遼東第一功臣，公孫淵必重重有賞。
但他沒注意到，後的丘陵中，一萬雙眼睛正靜靜地看著他。
黃忠趴在一高地上，手中強弓已搭上箭。曹彰在他側，握長矛的手青筋暴起。賈充和鍾會伏在草叢中，屏息凝神。
“老將軍，訊號嗎？”曹彰低聲問。
“再等等。”黃忠眯著眼睛，“等他們全部下山。”
丘陵下，遼東軍已全部投圍攻。灘頭上，曹休和張繡的部隊已被到方圓不足百丈的區域，看似岌岌可危。
卑衍終於忍不住了：“親衛營，隨我下山，親手擒殺曹休！”
他率領最後的三千親衛衝下山坡。
就在他離開丘陵制高點的瞬間，黃忠猛地站起，一箭出！
箭矢破空，帶著淒厲的呼嘯，準地穿了卑衍邊掌旗的嚨。遼東軍的帥旗應聲而倒。
“殺——！”黃忠怒吼。
一萬銳如猛虎出閘，從丘陵背後殺出。他們沒有吶喊，沒有鼓譟，只有整齊而沉重的腳步聲和兵刃出鞘的金屬聲。
遼東軍完全懵了。
他們正全力圍攻灘頭的“殘兵”，突然背後殺出這麼多敵人？哪來的？什麼時候來的？
“後軍變前軍！迎敵！”卑衍反應很快，但已經晚了。
黃忠一馬當先，白髮在晨風中飛揚，手中強弓連珠箭發，每一箭必殺一人。曹彰率騎兵從側翼切，長矛所向，橫飛。賈充和鍾會指揮步兵結陣推進，如牆而進。
灘頭上，曹休和張繡見援軍已到，神大振：“兒郎們，援軍來了！隨我殺出去！”
五千“殘兵”瞬間變五千猛虎，向外反衝。
遼東軍腹背敵，陣型大。
“穩住！穩住！”卑衍聲嘶力竭地喊，但無濟於事。他的部隊本就在圍攻中耗盡了銳氣，突然遭此重擊，士氣瞬間崩潰。
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