秋，兗州城外旌旗蔽日，十五萬曹軍將士集結待命。曹立於點將臺上，目如炬，掃視著麾下一眾猛將。“樂毅聽令！”曹沉聲道，“本王命你為此次行軍元帥，統領大軍，務必立下戰功！”樂毅手持長槍，姿拔，抱拳行禮：“末將領命！定不負主公重託！”
“龐涓，你為副帥，輔佐樂毅，切不可懈怠！”龐涓單膝跪地，朗聲道：“願為丞相赴湯蹈火！”隨後，曹克讓、火麒麟等大將也紛紛領命，曹看著這支銳之師，滿意地點點頭，大手一揮：“出發！”
與此同時，淮南城外，嬴政同樣在點兵遣將。“王翦！”嬴政著黑龍袍，聲音威嚴，“今命你為元帥，率十八萬大軍，與曹會盟，共討楊滔！”王翦手握長劍，神肅然：“臣必不辱使命！”韓擒虎作為副帥，亦是鬥志昂揚。東皇太一、魏文通等大將依次領命，十八萬秦軍浩浩，向著沛國城外進發。
兩支大軍在沛國城外一百五十里各自安營紮寨。曹與嬴政會面，商討作戰計劃。曹須笑道：“秦王，楊滔勢力龐大，此番我們聯手，定能將其一舉擊潰！”嬴政微微頷首：“曹孟德所言極是，只是這楊滔麾下能人眾多，不可輕敵。”雙方商議妥當，決定先清楊滔軍的部署，再尋機決戰。
另一邊，豫州之地，盤古、韓信率領三十萬大軍嚴陣以待。賈詡、陳平兩位軍師正在帳中分析敵。賈詡手持羽扇，緩緩道：“曹與嬴政聯手，來勢洶洶，但我軍兵多將廣，亦有一戰之力。如今當務之急，是要找準敵軍破綻，主出擊。”陳平點頭：“不錯，可先派小部隊試探，清敵軍虛實。”
三日後，楊滔軍率先發起試探進攻。薛仁貴手持鎮天弓，搭箭拉弦，箭矢如流星般向曹軍營地。曹軍守將曹衢揮舞西瓜亮銀錘，力格擋，大聲呼喝：“敵軍來犯，給我守住！”雙方士兵頓時陷混戰，喊殺聲震天。
曹得知楊滔軍進攻，當即命樂毅、龐涓率部迎敵。樂毅長槍如龍，衝敵陣，槍尖所指，敵軍紛紛倒下。龐涓隨其後，雙劍舞，寒閃爍。曹克讓、火麒麟等人也各展手，與楊滔軍展開殊死搏鬥。
嬴政軍見曹軍與楊滔軍戰，王翦果斷下令：“全軍出擊，助曹軍一臂之力！”秦軍如水般湧來，韓擒虎一馬當先，長劍揮舞，斬殺數名楊滔軍士兵。東皇太一的東皇劍、魏文通的大刀在戰場上縱橫馳騁，一時間，楊滔軍腹背敵。
盤古、韓信見勢不妙，親自率軍增援。盤古手持開天斧，氣勢磅礴，所到之，敵軍無不膽寒。韓信指揮若定，排兵佈陣，試圖穩住陣腳。媧、伏羲兄妹並肩作戰，媧的劍、伏羲的伏羲劍相互配合，威力無窮。無支祁舞金箍棒，橫掃千軍；薛仁貴收起鎮天弓，揮舞方天畫戟，左衝右突。
戰場上，喊殺聲、兵撞聲織在一起。士兵們有的手持長槍，力刺殺；有的揮舞大刀，劈砍敵軍；有的則拿著盾牌，組防線。鮮染紅了大地，堆積如山。
典韋與薛仁貴狹路相逢。典韋大喝一聲，雙戟直刺薛仁貴面門。薛仁貴側避開，方天畫戟橫掃，典韋縱躍起，雙戟向下猛刺。兩人你來我往，大戰數十回合，難分勝負。
另一邊，東皇太一與盤古展開激戰。東皇太一的劍招妙，盤古的斧法剛猛，劍斧相，火花四濺。嬴政軍的鐘山與楊滔軍的媧也打得難解難分，鐘山與媧劍在空中不斷撞，發出清脆的響聲。
混戰中，曹軍的司馬雲雷揮舞大刀，與楊滔軍的端木賜戰在一起。司馬雲雷力大無窮，刀法剛猛；端木賜刀法靈活，閃轉騰挪。兩人激戰正酣，嬴政軍的獅駝王突然加戰團，與司馬雲雷夾擊端木賜。端木賜雖力抵抗，但雙拳難敵四手，漸漸落下風。
就在此時，楊滔軍的巨靈神揮舞雙斧，咆哮著衝來，將獅駝王退，救下端木賜。巨靈神力大無窮，雙斧舞如飛，獅駝王、司馬雲雷兩人聯手，竟也難以抵擋。
戰場局勢瞬息萬變，雙方士兵都已殺紅了眼。曹站在高，看著激烈的戰鬥，眉頭皺。他深知，這場戰爭若不能速戰速決，對己方極為不利。於是，他命郭嘉、戲志才、荀攸三位軍師商議破敵之策。
郭嘉沉思片刻，道：“楊滔軍雖人多勢眾，但我軍與秦軍聯手，戰力亦不容小覷。如今可分兵繞到敵軍後方，斷其糧草，敵軍必。”荀攸點頭：“奉孝所言極是，可派銳部隊趁夜行。”曹採納了他們的建議，當即挑選曹克讓、張讓等將領，率領五千騎兵，繞道襲楊滔軍的糧草大營。
楊滔軍這邊，賈詡、陳平也察覺到了危機。陳平對賈詡說道：“敵軍很可能會襲我軍糧草，我們必須加強防備。”賈詡當即命尹繼倫、薛蛟率領一萬士兵，前往糧草大營守衛。
曹克讓等人率領騎兵趁著夜疾馳，卻不料在半路遭遇尹繼倫、薛蛟的部隊。雙方立即展開廝殺。曹克讓長槍連刺，挑翻數名敵軍；張讓的槍法也十分妙，與敵軍激戰在一起。尹繼倫手持長槍，左突右衝，薛蛟揮舞棒，力抵擋。
這場遭遇戰打得異常激烈，雙方士兵都傷亡慘重。曹克讓見襲計劃阻，心中焦急，大聲喊道：“兄弟們，衝過去，燒燬敵軍糧草！”騎兵們士氣大振，不顧一切地向前衝鋒。尹繼倫、薛蛟則拼死抵抗，誓要守住糧草大營。
就在雙方僵持不下時，曹軍的後卿、雲昭率領援軍趕到。後卿的長槍神出鬼沒，雲昭的槍法也十分凌厲，楊滔軍漸漸抵擋不住。尹繼倫見勢不妙，連忙派人向盤古、韓信求援。
盤古、韓信得知糧草大營告急，心中大驚。盤古當機立斷，留下韓信指揮正面戰場，自己親自率領銳部隊回援。盤古一路疾馳，趕到糧草大營附近時，只見曹克讓等人正在與尹繼倫、薛蛟激戰。盤古大喝一聲，開天斧猛地劈下，曹克讓等人紛紛躲避。
盤古的加，瞬間改變了戰局。曹克讓、張讓等人雖力抵抗，但在盤古的強大攻勢下，漸漸難以支撐。後卿、雲昭見狀，連忙率軍撤退。尹繼倫、薛蛟見援軍趕到，鬆了一口氣，連忙向盤古稟報戰況。
正面戰場上，韓信指揮大軍與曹、嬴政聯軍展開殊死搏鬥。韓信巧妙地排兵佈陣，利用地形優勢，多次擊退聯軍的進攻。樂毅、龐涓率領曹軍發起多次衝鋒，都被韓信化解。王翦、韓擒虎率領的秦軍也難以突破楊滔軍的防線。
雙方激戰數日，都傷亡慘重。曹、嬴政見強攻難以奏效，決定改變戰。嬴政對曹說道：“孟德兄，我軍與楊滔軍相持已久，傷亡巨大。如今不如集中兵力，先攻破敵軍一防線，再逐步推進。”曹點頭表示贊同。
於是，曹、嬴政聯軍集中兵力，對楊滔軍的左翼發起猛烈進攻。楊滔軍左翼守將是薛舉、楊洪烈，面對聯軍的瘋狂進攻，他們率領士兵拼死抵抗。薛舉揮舞著大錘，砸向敵軍；楊洪烈的槍法也十分湛，與敵軍展開激戰。
然而，聯軍的攻勢太過猛烈，薛舉、楊洪烈漸漸難以支撐。韓信見左翼危急，連忙調派無支祁、薛仁貴等人前往支援。無支祁的金箍棒、薛仁貴的方天畫戟在戰場上發揮出巨大威力，暫時穩住了局勢。
此時，曹軍的郭嘉向曹獻上一計：“主公，敵軍左翼防守嚴，強攻傷亡太大。不如派人假扮楊滔軍士兵，混敵軍營地，趁放火，擾敵軍軍心，然後我軍再趁機進攻。”曹大喜，立即挑選了數百名手敏捷計程車兵，讓他們換上楊滔軍的服裝，混敵軍營地。
這些假扮計程車兵順利混楊滔軍營地後，四放火。一時間，楊滔軍營地火沖天，喊聲四起。韓信見營地起火，心中大驚，連忙派人前去滅火，並組織士兵防。曹、嬴政見時機已到，立即下令全軍進攻。
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