冀州城的校場被朝鍍上一層金輝，二十萬大軍如黑的水，在校旗下湧。劉備著玄甲，腰間的雌雄雙劍泛著冷，目掃過校場中央的兩人。吳起著銀甲，姿拔如松，久經沙場的面容著沉穩。旁的劉軒轅雖年，卻握著長槍，眼神中滿是躍躍試的戰意。
“此次出征幷州，事關我軍興衰。”劉備的聲音在校場迴盪，“吳起，我命你為元帥，劉軒轅為副元帥，眾將務必齊心協力！”眾將齊聲應和，聲震雲霄。
大軍開拔，一路塵土飛揚。趙雲一馬當先，銀槍閃爍寒；張奎、楊戩等人隨其後，氣勢如虹。行至幷州上黨郡邊境，吳起下令安營紮寨，營帳連綿數里，宛如鋼鐵堡壘。
與此同時，上黨城，岳飛披紅袍，著城外劉備的軍營。岳雲立於一旁，手中雙錘握，姜維輕劍柄，眾人神凝重。“劉備來勢洶洶，我等不可輕敵。”岳飛沉聲道，“劉伯溫、于謙，你二人有何計策？”
劉伯溫捻著鬍鬚，目如炬：“劉備大軍遠道而來，利在速戰。我軍可堅守城池，消耗其糧草，再尋戰機。”于謙點頭贊同：“元帥，我軍可派小部隊擾，挫其銳氣。”
幾日後，劉備大營，吳起召集眾將商議。張良手竹簡：“上黨城易守難攻，且岳飛足智多謀，不可貿然進攻。”李秘微微皺眉：“我軍糧草雖足，但拖延下去，士氣恐影響。”諸葛羽沉思片刻：“可派輕騎挑戰，引岳飛出城決戰。”
吳起權衡再三，採納了諸葛羽的建議。次日清晨，趙雲率領五千輕騎至城下挑戰。岳雲按捺不住，出城迎戰，岳飛抬手製止：“趙雲勇冠三軍，不可輕易出城。”然而，岳雲年氣盛，不顧阻攔，帶著三千騎兵衝出城門。
兩陣對圓，趙雲銀槍一揮，如游龍出海。岳雲雙錘舞，虎虎生風，兩人戰至三十回合，難分高下。此時，岳飛恐岳雲有失，鳴金收兵。趙雲見狀，也不追趕，率軍回營。
吳起得知戰況，心中暗喜：“岳飛雖謹慎，但岳雲沉不住氣。明日可再次挑戰，引岳飛全軍出。”
第二日，劉軒轅親自率軍挑戰。岳飛登上城樓，見劉軒轅年輕狂，心中疑慮。劉伯溫道：“元帥，這恐是劉備的敵之計。”岳飛點頭：“我亦有此顧慮。但劉軒轅如此挑釁，若不應戰，恐長敵軍志氣。”最終，岳飛下令全軍出城。
雙方在城外擺開陣勢，旌旗蔽日，喊殺聲震天。吳起揮令旗，趙雲、楊戩等人如猛虎般衝向敵陣。岳飛拍馬槍，與劉軒轅戰在一。岳雲、姜維等人也各尋對手，一時間，刀劍影，濺沙場。
激戰中，張奎遭遇揚再興，兩人長槍相，火星四濺。揚再興槍法凌厲，張奎毫不示弱，兩人殺得難解難分。與此同時，趙雲與岳飛狹路相逢，銀槍與瀝泉槍撞，發出刺耳的聲響。岳飛不愧是一代名將，槍法妙，趙雲亦全力以赴，兩人戰至五十回合，仍不分勝負。
戰至午後，雙方均有損傷。吳起見未能速勝，心中焦急。此時，諸葛羽獻上一計：“可派奇兵繞道敵後，截斷岳飛的退路。”吳起當即令陳到率領五千兵，抄小路而行。
岳飛正與趙雲酣戰，忽聞後方喊殺聲起，心中大驚。劉伯溫臉驟變：“元帥，我軍空中埋伏！”岳飛當機立斷，下令撤軍。然而，陳到早已截斷退路，劉備大軍前後夾擊，岳飛陷困境。
岳雲揮舞雙錘，試圖殺出一條路，卻被趙雲攔住。岳飛見狀，心中一沉，仰天長嘆：“難道我岳飛今日要葬於此？”就在此時，神奇俠突然殺出，手中長劍如電，將圍堵岳飛計程車兵紛紛擊退。岳飛趁機組織殘軍，且戰且退，終於退回上黨城。
劉備大軍得勝回營，吳起大擺慶功宴。劉備著眾將，欣道：“此次勝利，多虧了諸位的英勇戰。但上黨城尚未攻破，岳飛也不會善罷甘休，我等不可掉以輕心。”
此後，雙方陷了漫長的對峙。劉備大軍多次攻城，均被岳飛擊退。而岳飛也因兵力損，不敢輕易出城。上黨郡的天空被戰火染得通紅，
慶功宴的喧囂還未從劉備大營消散，吳起與劉軒轅已站在帥帳中央，盯著沙盤上標註的上黨城防。燭搖曳，將二人的影拉得忽長忽短。
“上次雖勝，岳飛退回城中，必然加固了城防。”吳起的手指劃過沙盤上的城牆，“此番挑戰，不可再輕敵。”劉軒轅握拳頭：“元帥，我願打頭陣，定要讓岳飛見識我軍的厲害！”
第二日清晨，劉備大軍再次列陣於上黨城下。趙雲的銀甲在朝下熠熠生輝，他手持長槍，後五千輕騎如弦上之箭。張奎、楊戩等人按劍而立，目如炬。城樓上，岳飛披銀袍，神凝重。岳雲握雙錘，恨不得立刻衝下城去。
“岳飛，可敢出城一戰！”劉軒轅縱馬向前，長槍直指城樓。岳飛尚未開口，岳雲已按捺不住：“父親，讓我出城會會這小子！”岳飛沉片刻：“不可輕舉妄，先探清敵軍虛實。”劉伯溫捻著鬍鬚：“元帥，劉備大軍連日挑戰，必有詭計。我軍可堅守不出，觀察其向。”
然而，城下的劉軒轅愈發囂張，不斷罵。岳雲終於忍無可忍，帶著三千騎兵衝下城來。趙雲見狀，拍馬迎上。兩馬相，銀槍與雙錘撞出耀眼的火花。兩人你來我往，戰至二十回合，岳雲漸吃力。
此時，城樓上的岳飛心中一，正鳴金收兵，卻見姜維而出：“元帥，末將願出城支援岳雲！”岳飛點頭應允。姜維手提長槍，帶著兩千騎兵衝下城去。
劉備大營，吳起見岳飛派姜維出城，微微一笑：“魚兒上鉤了。”他當即揮令旗，張奎、楊戩等人率領大軍衝向敵陣。一時間，殺聲震天，塵土飛揚。
戰場上，張奎與揚再興再次相遇。兩人長槍飛舞，難分伯仲。楊戩則與刑天展開了一場惡鬥，楊戩的三尖兩刃刀寒閃閃，刑天的巨斧虎虎生風。
與此同時，趙雲與岳雲、姜維陷了苦戰。岳雲雙錘舞，如流星趕月；姜維槍法妙，讓人防不勝防。趙雲卻毫不懼，銀槍如游龍般穿梭在兩人之間。
戰至午後，雙方均傷亡慘重。吳起見戰局膠著，心中焦急。此時，諸葛羽獻上一計：“可派水軍從漳水上游而下，襲擊上黨的側翼。”吳起當即令李冰率領五千水軍，乘船而下。
岳飛正與劉軒轅激戰，忽聞側翼傳來喊殺聲。他心中大驚，劉伯溫臉驟變：“元帥，我軍中計了！”岳飛當機立斷，下令撤軍。然而，劉備大軍早已將退路截斷，岳飛陷了絕境。
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