岳雲領命，帶著一千兵如旋風般奔赴西門。街道上，守軍與“百姓”扭打作一團，喊聲、咒罵聲織。岳雲手持雙錘，猛地大喝一聲：“住手！”聲如洪鐘，震得眾人耳發疼。他目如炬，掃視一圈，發現人群中有幾人眼神閃躲，作僵，明顯與旁人不同。岳雲心下生疑，大手一揮：“把那幾人拿下！”
那幾人見狀，妄圖刀反抗，可岳雲早已如猛虎撲食般衝了過去。雙錘舞，虎虎生風，瞬間將幾人制住。一番審問後，得知他們正是劉備軍派來的細作，故意挑起事端，分散守軍兵力。
與此同時，姜維帶著兩千士兵趕到糧倉。熊熊大火沖天而起，熱浪滾滾。姜維迅速指揮士兵分若干小隊，一隊負責從附近水井取水滅火，一隊則清理周邊易燃，防止火勢蔓延。就在火勢得到控制之時，幾個鬼鬼祟祟的影從糧倉後一閃而過。姜維眼神一凜，提槍追了上去。經過一番追逐，功將放火的細作一網打盡。
劉伯溫與于謙在中軍大帳，據前線傳來的訊息，迅速調整部署。劉伯溫指著沙盤說道：“劉備軍此番謀雖被挫敗，但必定不會善罷甘休。他們很快會再次攻城，咱們需提前做好準備。”于謙點頭稱是：“可在城牆上增設拒馬、滾木礌石，護城河再加深加寬，增強防。”
正如二人所料，幾日後，劉備軍再次集結，二十萬大軍如烏雲般向上黨城。吳起站在陣前，看著固若金湯的上黨城，冷哼一聲：“劉伯溫，這次我定要讓你見識我的厲害！”隨即下令攻城。
趙雲一馬當先，率領先鋒部隊衝向城門。城牆上，岳飛一聲令下，金剛指揮投石車率先發攻擊。巨石帶著呼嘯的風聲砸向敵軍，一時間，劉備軍陣腳大，不士兵被砸得頭破流。
戚繼帶領著戚家軍在城牆上嚴陣以待。他手持長刀，大聲喊道：“聽我號令，放箭！”萬箭齊發，如雨點般向城下的敵軍。趙雲揮舞銀槍，左擋右格，試圖衝破防線。
張奎驅使坐騎，快速靠近城牆，準備攀爬攻城。揚再興和揚繼周兄弟二人見狀，一同從城牆上飛而下。兩杆長槍如同兩條銀龍，與張奎展開激戰。槍影閃爍，刀劍影中，張奎漸漸落下風。
楊戩施展神通，飛到半空，試圖從空中突破防線。元始天尊見狀將楊戩擋在城外。楊戩與元始天尊一時間難分高下。
郭端夫和金臺在城下展開激烈搏鬥。郭端夫拳法剛猛，金臺則以八極拳巧妙應對，兩人你來我往，打得難解難分。
神奇俠揮舞真言套索，從城牆上一躍而下，衝向劉備軍陣中。姿矯健，所到之，敵軍紛紛倒地。鯤鵬攔住神奇俠的去路，神奇俠憑藉敏捷的手，在敵軍中穿梭自如，與鯤鵬周旋。
李冰指揮士兵控攻城械，試圖破壞城門。刑天手持巨斧，從城牆上跳下，如同一道黑閃電，衝向李冰。巨斧與長劍撞，火星四濺。
城外喊殺聲震天，城眾人嚴陣以待。岳飛站在城樓上，切關注著戰局，據戰場形勢不斷調整部署。劉伯溫與于謙在一旁出謀劃策，為守軍提供支援。
劉備軍雖然攻勢猛烈，但在岳飛等人的頑強抵抗下，始終無法攻破城門。激戰持續了一整天，劉備軍損失慘重，吳起無奈，只得下令鳴金收兵。
上黨城再次功抵了劉備軍的進攻。岳飛著城外撤退的敵軍，深知這只是暫時的勝利，更大的危機還在後面。他轉對諸將說道：“此次雖擊退敵軍，但不可掉以輕心。咱們要總結經驗教訓，加強防，迎接下一次挑戰！”眾人齊聲應和，目堅定，充滿了鬥志。
劉伯溫負手站在岳飛側，著暮中劉備軍逐漸遠去的營帳，沉聲道：“元帥，吳起用兵詭譎，劉軒轅亦非泛泛之輩，此番挫，他們定不會善罷甘休。”岳飛微微頷首，披風在晚風裡獵獵作響：“先生所言極是。此次攻城，他們雖未得逞，但清了我軍不防部署，下一攻勢，恐怕更加棘手。”
正說著，于謙快步走進城樓，手中攥著斥候剛剛送來的報：“諸位，劉備軍大營異頻繁，似在籌備新的攻城械。”劉伯溫接過報，目如炬，在沙盤上緩緩劃過：“依我推測，吳起會避開正面強攻，轉而從側翼或者後方尋找破綻。咱們需重新調配兵力，加強城牆周邊的巡邏，尤其要留意蔽小道和易被忽視的薄弱點。”
岳飛沉思片刻，下令道：“傳我軍令，讓揚再興、揚繼周率領兩千騎兵，沿著城牆周邊巡查，一旦發現敵軍蹤跡，立刻回報。戚繼的戚家軍負責晝夜值守城牆，防止敵軍趁夜襲。岳雲，你帶領三千兵作為預備隊，隨時聽候調遣。”
幾日後，劉備軍果然再次行。這一回，吳起改變策略，將二十萬大軍分多路，從不同方向近上黨城。趙雲和張奎率領先鋒部隊，推著巨型攻城車，直城門；楊戩和郭端夫則帶領一支銳部隊，試圖從城牆西側的一低窪地段突破。
城牆上，岳飛手持令旗，沉著指揮。金剛控投石車，一次次將巨石砸向敵軍攻城車。巨大的衝擊力使得攻城車搖搖墜，趙雲和張奎見狀，急忙指揮士兵躲避。
戚繼站在箭樓之上，有條不紊地組織弓箭手反擊。一時間，箭雨如蝗，紛紛向城下的敵軍。楊戩憑藉敏捷的手，避開箭矢，率先爬上城牆。就在他即將登上城樓之時，金臺突然殺出，八極拳虎虎生風，將楊戩了回去。
與此同時，劉備軍後方突然傳來一陣。原來，姜維率領一千兵，趁著敵軍不備，繞道敵後，突襲了他們的糧草輜重隊。火沖天，糧草被燒，劉備軍陣腳大。
吳起見勢不妙，急忙鳴金收兵。岳飛著城外慌撤退的敵軍，轉頭對劉伯溫和于謙說道：“此次雖再次擊退敵軍，但他們必定還會捲土重來。咱們要進一步加強防，同時想辦法切斷他們的補給線，從本上削弱敵軍的實力。”
劉伯溫點頭贊同：“元帥所言甚是。我建議派一支奇兵，深敵後，破壞他們的糧草運輸通道。如此一來，敵軍不戰自潰。”
眾人商議已定，開始鑼鼓地籌備新的作戰計劃。而此時的劉備軍大營，吳起和劉軒轅也在覆盤戰事，謀劃著下一更為猛烈的進攻……
深秋的雁門關，寒風如刀，刮過城牆上斑駁的箭痕。孟珙披重甲，站在烽火臺旁，目遠眺。關外三十萬鐵木真大軍的營帳，像一片黑的水，連綿不絕。城中十一萬守軍，在經歷了鐵木真四次大規模進攻後，雖疲憊不堪，但士氣仍在。
“將軍，耶律楚材又在排兵佈陣了！”副將張遼快步走來，聲音低沉。孟珙微微皺眉，握腰間的劍柄：“這耶律楚材詭計多端，前四次攻城，他雖未能得逞，但每次都讓我們損失不小。傳令下去，讓霸下、賈瑒加強城防，不可有毫懈怠。”
此時，關外的鐵木真大營，氣氛熱烈卻又暗藏張。鐵木真坐在巨大的牛皮帳篷中，旁站著耶律楚材，一眾將領分列兩側。
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