西河郡的秋風吹過殘破的城牆，劉備軍二十萬將士正在休整。吳起站在城頭，著北方上郡的方向，眉頭鎖。作為全軍元帥，他深知即將到來的戰役將決定整個關中局勢。
五萬名魏武卒正在校場演練陣法，他們手持長戈，步伐整齊劃一。張飛揮舞著丈八蛇矛，大聲吆喝著指揮士兵。張苞和張兄妹也在一旁督練，矛尖寒閃爍。關樹銘騎著閃電追風馬，青龍嘯月刀在下泛著冷芒，他不時檢查著騎兵的裝備。
元帥，斥候來報。李秘匆匆趕來，手中展開一卷竹簡，楊滔軍在加固上郡城牆，兵力增至二十五萬。他們還在分析之前戰敗的原因，似乎有所防備。
吳起接過竹簡仔細檢視，沉道：岳飛乃當世名將，孟珙也是不可多得的帥才。這次他們肯定做了充分準備。
張良在一旁說道：聽說岳飛有一支秘部隊背嵬軍，戰力極強。我們必須小心應對。
吳起點點頭：傳令下去，全軍做好戰鬥準備。王、雄志武，你們率領三萬騎兵，繞道敵後擾；張顯著、呂智各領兩萬步兵，埋伏在兩側山谷；張飛、張率魏武卒正面強攻；關樹銘、劉炎帝、張苞隨我中軍陣。
上郡城頭，岳飛著遠揚起的塵土，神凝重。孟珙指著地圖說道：劉備軍來勢洶洶，我們必須堅守城池，等待援軍。
岳飛搖頭，一味防守不是辦法。傳令下去，岳雲、楊再興、張憲各領三萬大軍出城迎敵；后土皇神率背嵬軍一萬人作為奇兵，伺機而。
戰鼓聲中，雙方軍隊在平原上列陣對峙。張飛一馬當先，丈八蛇矛直指楊滔軍：哪個敢與我一戰！
岳雲拍馬而出，雙錘舞如飛：燕人張飛，看錘！
兩人激戰數十回合，難分勝負。這時楊再興槍加戰團，張顯著、呂智立刻上前攔截。戰場上頓時喊殺聲震天，雙方士兵展開激烈拼殺。
魏武卒不愧是銳之師，他們結方陣，長槍如林，步步推進。楊滔軍的普通士兵雖然人數佔優，但面對訓練有素的魏武卒，漸漸落了下風。
就在此時，后土皇神率領背嵬軍突然從側翼殺出。這支秘部隊裝備良，作戰勇猛，瞬間打了劉備軍的陣型。關樹銘見狀，立即率騎兵迎擊，青龍嘯月刀連斬數人。
吳起站在高，冷靜觀察著戰局。他發現楊滔軍的中軍出現了一破綻，立即下令：通天教主、劉炎帝，隨我衝擊敵陣！
通天教主手持誅仙劍，劉炎帝揮舞炎帝刀，兩人一左一右護衛在吳起邊。三人帶領銳騎兵，如利劍般楊滔軍陣中。
岳飛見勢不妙，親自提槍迎戰。他與王大戰數十回合，難解難分。這時，張良趁機指揮伏兵殺出，楊滔軍頓時陷混。
岳雲、楊再興等人見中軍危急，紛紛回援。張苞、張兄妹攔住去路，與他們展開殊死搏鬥。戰場上刀劍影，橫飛。
激戰至黃昏，雙方均傷亡慘重。楊滔軍雖然兵力佔優，但在劉備軍的頑強抵抗下，始終無法取得決定勝利。岳飛見天已晚，擔心夜戰不利，只得鳴金收兵。
吳起也深知繼續作戰對己方不利，於是下令撤軍。這場慘烈的戰役，雙方都付出了巨大代價，但誰也沒能取得決定的勝利。
西河郡的篝火在夜風中明滅不定，傷兵的哀嚎混著軍醫熬煮草藥的苦氣息瀰漫營區。吳起跪坐在沙盤前，指尖反覆挲著代表上郡的木塊，燭火將他的影子投在帳幕上，隨著風勢搖晃如戰旗。
元帥，張顯著、呂智所部損失三。李秘捧著沾滿汙的傷亡簿踏營帳，魏武卒雖折損千人，卻保住了鋒銳。話音未落，帳外傳來急促腳步聲，王渾浴闖，腰間長刀捲了刃：敵後擾遇伏！雄志武將軍拼死斷後！
沙盤旁的燭火地開火星。吳起霍然起，玄鐵甲冑撞得帳中銅燈劇烈搖晃：定是劉伯溫算出了我們的路線。傳令下去，明日卯時三刻，全軍佯裝後撤，敵出城！
與此同時，上郡帥帳，岳飛正將染的銀槍沙盤。沙盤上麻麻的紅黑標記間，后土皇神躬稟道：背嵬軍雖重創敵軍右翼，卻折損兩千銳。孟珙忽然指著地圖西北角：劉備軍連日未糧草輜重，恐有詐。
岳飛卻握了劍柄：吳起善用奇謀，但若我軍按兵不，士氣必衰。明日我親率主力追擊，你與賈瑒留守城池。帳外更鼓沉沉，月過牛皮帳篷的隙，在眾人臉上切割出冷的線條。
次日清晨，濃霧籠罩原野。劉備軍旌旗歪斜，步兵拖拽著斷戟殘戈向西潰退，揚起的塵土中不時傳來的呼喝。岳飛在城頭見這一幕，當即翻上馬：岳雲、楊再興隨我追擊，張憲率部策應！五萬騎兵如離弦之箭衝出城門，鐵蹄踏碎晨霧。
行至葫蘆谷口，地勢驟然收窄。岳雲忽勒住韁繩：父親，兩側山壁禿，恐有...話音未落，箭雨已從兩側山崖傾瀉而下。楊再興大喝一聲，長槍舞銀龍護住岳飛，槍尖挑落數支利箭。但山道狹窄，騎兵無法展開，轉眼間便死傷數百。
後撤！岳飛剛調轉馬頭，前方煙塵大起，張顯著、呂智率兩萬伏兵殺來。山谷中喊殺聲震耳聾，楊滔軍騎兵在狹窄地形中進退失據，被魏武卒的長戈陣絞殺得橫飛。
岳雲雙錘舞，生生砸開一條路：父親先走！此時後土皇神率背嵬軍從後方趕到，三鋼叉橫掃千軍。混戰中，張矛直取后土皇神，卻被對方一叉震得虎口開裂。就在張命攸關之際，張苞拍馬殺到，矛尖如毒蛇吐信，得后土皇神回防。
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