郯城陷落，曹豹兵敗被困的訊息，如同瘟疫般迅速傳遍徐州，也徹底擊碎了下邳城最後一僥倖與秩序。這座曾經的州治，如今已是一座被恐慌和絕籠罩的危城。
留守下邳的丹兵副將，試圖彈局面，但軍心已散，士卒竊竊私語，逃亡者日漸增多。而被曹豹囚的糜竺、陳登殘餘勢力，則如同嗅到腥味的鬣狗，開始暗中串聯，蠢蠢。城有流言稱，曹已許諾，獻城者賞千金，封列侯。
郯城郊外，曹豹大營。
昔日不可一世的丹兵統帥，此刻如同鬥敗的公，蜷在帥帳之中，眼神渙散，鬚髮凌。連續數日的攻城失敗和史渙、韓猛的反擊，已讓他損兵折將超過三，糧草也開始告急。更讓他絕的是，來自壽春方向的回應，除了那一紙“已令汝南佯牽制”的空泛承諾外，再無實質的援兵訊息。
“陸文韜…他是在借刀殺人！他本就沒想真心救我！”曹豹猛地將案几上的酒壺掃落在地，發出刺耳的碎裂聲，聲音嘶啞，充滿了被拋棄的怨毒與悔恨，“早知如此，當初就該…”
他的話沒能說完，因為帳外突然傳來了震天的喊殺聲和兵撞聲，比以往任何一次都要激烈、都要接近！
“將軍！不好了！營中有人叛！打開了營門，引曹軍殺進來了！”一名親兵渾是，連滾爬爬地衝進大帳，臉上滿是驚恐。
曹豹如遭雷擊，猛地站起，卻又因酒意和絕而踉蹌了一下。他拔出佩劍，嘶吼道：“是誰？！是誰敢叛我？！”
“是…是陳校尉（陳登）的舊部，還有…還有我們營中一些收了曹軍好的軍…”
混中，曹豹只看到火下，悉的丹兵服飾計程車兵，此刻卻將刀鋒對準了曾經的同伴。史渙、韓猛的青州兵如同決堤的洪水，從開的營門湧，見人就砍。
兵敗如山倒！
忠誠的部曲試圖護著曹豹突圍，但在外夾擊、軍心徹底崩潰的況下，一切抵抗都顯得徒勞。曹豹揮舞著佩劍，狀若瘋魔，連砍數名靠近的叛軍和曹兵，但很快就被更多的敵人淹沒。
混戰中，一支不知從何來的冷箭，準地命中了他的咽。
曹豹的作驟然僵住，他難以置信地低頭，看著那支穿自己脖頸的箭矢，張了張，卻只能發出嗬嗬的氣聲。他眼中最後映出的，是混的火、廝殺的人影，以及那面在風中獵獵作響、卻再也無法庇佑他的“曹”字將旗。
軀轟然倒地，這位一度掌控徐州、試圖在龍虎之間牟利的丹兵統帥，最終沃荒郊，為自己的猶豫和貪婪付出了生命的代價。
主將戰死，殘存的丹兵或降或逃，曹豹軍團至此徹底覆滅。
史渙、韓猛迅速整軍，攜大勝之威，馬不停蹄，直撲已無重兵防守的下邳城。
下邳城，早已得到“應”訊號的糜竺、陳登舊部（糜竺、陳登本人仍在囚中，但其家族勢力盤錯節），在曹豹敗亡的訊息傳來後，立刻發了蓄謀已久的叛。他們開啟城門，迎接史渙、韓猛大軍城。
幾乎沒有遭遇像樣的抵抗，這座徐州州治，便輕易地更換了主人。城頭之上，象徵曹豹的旗幟被拋下，取而代之的是曹的旗幟。
糜竺、陳登被從囚牢中“解救”出來，雖然保住了命，但在曹強勢主的況下，他們失去了作為“迎立功臣”的最大價值，地位一落千丈，只能戰戰兢兢地依附於新的統治者。徐州本土士族試圖保全利益的夢想，在曹絕對的實力面前，顯得如此不堪一擊。
曹幾乎兵不刃（至在下邳是如此），便拿下了徐州北部和州治下邳，實力再次暴漲。訊息傳開，天下震！
壽春，行轅。
氣氛抑得如同暴雨將至。曹豹敗亡、下邳易主的訊息，像兩塊沉重的巨石，在每個知者的心頭。
荀諶長嘆一聲：“曹豹覆滅，徐州北部盡曹之手…我軍在徐州，只剩下彭城一座孤城了…局勢…愈發艱難了。”
即便是向來激進的龐統，此刻也沉默了片刻，才緩緩道：“曹豹咎由自取，死不足惜。然，其敗亡之速，確實出乎預料。曹如今盡得徐州北部，聲勢大振，接下來，必會全力對付彭城！”
陸炎站在地圖前，背影拔，卻著一沉重的力。他緩緩道：“是我們低估了曹的決心，也高估了曹豹的能力。一著不慎，滿盤皆被。”他轉過，目掃過眾人，雖凝重，卻並未慌，“然，彭城仍在！子龍和士元仍在堅守！只要彭城不倒，曹便不能算全取徐州，我軍便仍有一戰之力！”
他深吸一口氣，開始部署應對之策：“曹新得下邳，需要時間消化穩定，短時間未必能全力進攻彭城。這是我們最後的機會！”
“徐逸！”
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