劉璋握住張任雙手：“有希伯在，我無憂矣。”
張任率軍出征後，鄭度進言：“主公，劉備孤軍深，糧草不繼。可盡遷涪水以西百姓，焚燬田野糧倉，深高壘避而不戰。不出百日，劉備必自退。屆時追擊，可擒劉備。”
劉璋猶豫：“此計雖妙，然遷民毀田，恐失民心。”
黃權急勸：“主公，此誠危急存亡之秋，不可拘泥小節啊！”
正爭論間，忽有急報傳來：郡太守嚴戰敗，已降關羽！
“什麼？”劉璋大驚失，“嚴希伯忠義無雙，怎會...”
更壞的訊息接踵而至：馬騰率西涼鐵騎自平道南下，連破三城，已威脅都北面！
劉璋面如土：“馬騰為何...難道...”
他恍然大悟：馬騰與劉備早有勾結！
“劉備！馬騰！”劉璋咬牙切齒，“我必與你們勢不兩立！”
雒城之下，戰雲佈。張任不愧為蜀中名將，佈防嚴，劉備連攻數月不克。
這一日，劉備與簡雍並馬觀察敵。
“雒城堅固，張任善戰，如之奈何？”劉備愁眉不展。
簡雍沉片刻：“我可分兵兩路，一路佯攻西門，主力繞道南山，突襲東門。”
劉備點頭：“就依汝之計。”
次日，劉備依計而行，不料張任識破計謀，在南山設伏。混戰中，簡雍中箭落馬，重傷不治。
劉備抱著簡雍，痛哭失聲。
軍師陣亡，士氣大挫，劉備只得退守涪水關。
與此同時，馬騰的西涼鐵騎在都以北勢如破竹，但抵達綿竹時，遭遇劉循頑強抵抗。劉循雖年輕，卻深諳守城之道，馬騰久攻不下。
“不想劉璋有子如此！”馬騰著堅固的綿竹城，嘆不已。
謀士微笑：“將軍不必憂慮。劉備已圍雒城，雖暫挫，但有關羽相助，破城只是時間問題。我等只需牽制劉循，待雒城破，都自然震。”
馬騰點頭：“汝所言極是。”
涪水關，劉備迎來馬超的援軍，劉備見到馬超，又是一陣悲痛。
馬超到來後，戰局立刻改觀。他調兵遣將，分路進擊，同時派人暗中聯絡都城的吳懿、李嚴等人，約定裡應外合。
雒城之下，張任雖勇，但孤立無援，終於城破被俘。
劉備親解其縛，溫言勸降：“張將軍勇武過人，何不歸順，共扶漢室？”
張任昂首不屈：“忠臣不事二主！今日請速就死！”
劉備嘆息不已，只得下令斬。
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