深秋的寒風捲起枯黃的落葉，在宋軍連綿的營寨間打著旋，發出嗚咽般的聲響。涿州城下，戰事依舊膠著，宋軍的攻勢雖猛，卻始終無法撼耶律大石堅守的城池。時間的拖延和持續的傷亡，像兩塊巨石，沉重地在貫的心頭，也消磨著大軍的銳氣。
貫的焦慮與日俱增。朝廷的催促進軍的文書一道過一道，言辭日益嚴厲。而种師道“持重緩進”的策略，在他看來，已為阻礙他獲取“不世之功”的最大絆腳石。他對种師道的耐心終於消耗殆盡。
這一日，貫在中軍大帳召集眾將。帳氣氛凝重，炭火盆也驅不散那寒意。貫面沉如水，目冷冷地掃過鬚髮皆白、神疲憊的种師道。
“老種將軍，”貫的聲音尖細而冰冷，帶著不容置疑的迫，“我軍頓兵堅城之下，已有月餘，傷亡慘重，糧秣消耗巨大，而幽燕至今未見尺寸之功！朝廷震怒，陛下殷切期盼，我等豈能在此空耗歲月？汝為前軍統帥，進兵遲緩，屢失戰機，豈不負聖恩？”
种師道心中一沉，起拱手，聲音沙啞卻堅定：“宣相明鑑！非是末將怯戰，實乃遼虜兇頑，耶律大石、蕭幹皆當世名將，燕京險固，急切難下。強攻徒增傷亡，於大局無益。當以困、擾為主，待其自潰，或尋隙而擊，方為上策。”
“又是這套說辭！”貫猛地一拍案几，厲聲道：“耶律淳死時，你便說要招，結果如何？耶律大石穩住了局面！如今還要等？等到金兵來了，將這到手的功勞搶去嗎？！本帥看你是年老膽怯，不堪重用了！”
他霍然起，取出一卷黃綾，朗聲道：“奉陛下旨：北伐之事，關乎國，不容遷延！种師道年邁疲沓，著即解除前敵總指揮之職，回中軍參贊軍務！前軍諸將，暫由劉延慶節度，剋期進軍，不得有誤！”
帳一片死寂。眾將面面相覷，無人敢言。种師道晃了一晃，臉瞬間變得灰敗，他看著貫，眼中充滿了失、悲憤與無奈，最終化作一聲長長的嘆息。他緩緩摘下頭盔，低聲道：“老臣……遵旨。” 隨後，他稱病退出了中軍大帳，自此，北伐宋軍的實際指揮權，落了志大才疏的劉延慶手中。
劉延慶升任前敵主將，志得意滿。他早已對种師道的“保守”不滿，一心想要速戰速決，立下頭功。他並未認真分析敵，吸取教訓，反而認為遼軍已是強弩之末，不堪一擊。他否決了种師道留下的穩進方略，決定集中銳，繞過依舊難啃的涿州，直接向東北方向的良鄉、盧河一線猛，企圖一舉切斷燕京與北方的聯絡，並尋找遼軍主力決戰。
其子劉世，被任命為前軍先鋒。此人勇猛有餘，謀略不足，且好大喜功。接到命令後，立即率領本部銳騎兵萬人，離主力，快速向良鄉方向推進。他求勝心切，行軍速度極快，斥候偵察敷衍了事，對沿途地形和潛在風險缺乏警惕。
這一切，都被遼軍的哨探一不落地看在了眼裡。
耶律大石和蕭幹很快收到了宋軍換將、劉世部孤軍冒進的報。兩位名將相視一眼，都看到了對方眼中一閃而過的銳利芒。戰機來了！
他們迅速集結起手中最銳的騎兵部隊，包括蕭乾的“鐵鷂子”和耶律大石的宮分軍，人數或許不及宋軍，但皆是百戰餘生、悍不畏死的銳。他們利用對地形的絕對悉，秘潛行至良鄉以南的一片丘陵窪地之間，這裡道路相對狹窄，兩側林木叢生，是設伏的絕佳地點。
深秋的夜晚，月黑風高。劉世部經過一天急行軍，人困馬乏，抵達預定區域後，草草紮下營寨，警戒鬆懈。士卒們埋鍋造飯，很快便進夢鄉，營地裡只有零星的火把和巡邏隊的影。
子夜時分，萬籟俱寂。突然，一聲淒厲的胡哨劃破夜空！
接著，如同從地底湧出一般，無數的黑影從營地四周的黑暗中狂湧而出！震耳聾的馬蹄聲瞬間將寧靜砸得碎！
“殺——！”
耶律大石一馬當先，如同暗夜中的死神，率軍直撲宋營轅門！蕭幹則指揮騎兵從側翼和後方同時發起衝擊！
遼軍騎兵如同狂暴的洪流，瞬間沖垮了簡陋的營寨柵欄，馬蹄踐踏著帳篷，馬刀砍翻驚慌失措的宋兵。火箭如雨點般營中，引燃了糧草輜重，火沖天，映照出一張張驚恐扭曲的面孔。
“敵襲！敵襲！” 宋軍徹底炸營了！
劉世從睡夢中驚醒，甲不整地衝出來，眼前已是一片地獄般的景象。他的部隊完全被打懵了，本組織不起有效的抵抗。士卒們四奔逃，自相踐踏，死傷無數。
“頂住！給我頂住！”劉世聲嘶力竭地大吼，揮刀砍翻幾個逃兵，但本無法阻止潰勢。很快，他也被潰兵人流裹挾著向後逃去。
噩耗很快傳到後方劉延慶主力大營。劉延慶聞聽前鋒遇襲，兒子生死不明，大驚失，竟未率主力前往救援或穩固陣腳，反而首先擔心自家安危，下令後軍變前軍，匆忙向南撤退！這一愚蠢的命令，導致整個前軍徹底崩潰。
混如同瘟疫般蔓延。宋軍各部失去統一指揮，各自為戰，爭相逃命。遼軍騎兵縱橫馳騁，盡砍殺，繳獲無數輜重糧草。
在這場大潰敗中，也有一些亮點。如為偏裨小校的韓世忠，臨危不，收攏部分潰兵，據守一小高地，拼死抵抗遼軍追擊，為更多潰兵撤退贏得了寶貴時間。或許還有一名岳飛的低階軍，於軍之中勇不可當，重甲，力殺出重圍。然而，他們個人的勇武，在整的大潰敗面前，顯得如此渺小和無力。
宋軍一路南逃，潰不軍，丟棄的旗幟、盔甲、兵、糧車堵塞了道路。耶律大石、蕭幹揮軍追擊數十里，直至盧河畔，方才收兵。
最終，貫、劉延慶率領著殘兵敗將，一路逃回雄州，方才驚魂稍定。清點人馬，損失慘重，陣亡、被俘、失蹤者數以萬計，大量軍資械落遼軍之手。
良鄉之敗，標誌著北宋第二次北伐的徹底失敗。宋軍不僅損兵折將，更徹底喪失了戰略主權，從雄心的進攻方，淪為了需要擔憂遼軍是否南下反擊的防方。軍心士氣跌落谷底，營中怨聲載道，對貫、劉延慶的無能充滿了憤怒。而遼軍則憑藉此戰，再次贏得了息之機，證明了其即使在最困難的時刻，依然擁有致命的獠牙。
