晚上，皇甫嵩銳部隊計程車卒好好吃了一頓，以兵輕裝再次登上城頭，皇甫嵩帶領接應部隊，嚴格保守行秘，屏氣凝神等待城頭訊息。
城頭上張梁軍巡哨部隊連日作戰，戰意有所鬆懈，兵登上城頭未被發覺，溜至城門殺死守門軍士開啟城門，訊號響起，皇甫嵩率軍突進，漢軍銳殺進城中與張梁軍大戰。
黃巾軍在張角死後士氣低迷，連日守城疲憊，這時又失去守城優勢只能與漢軍短兵相接，張梁連續幾日著甲冑勉強支援，黃巾軍支援不住，連同張梁在三萬人陣亡，河中溺亡五萬餘人，只見橫遍野，河水已經流不了，一派人間地獄景象，皇甫嵩雖然力主鎮黃巾軍，心也不免心驚:漢朝的天下怎麼會變這個樣子呢？代價太慘痛了！
皇甫嵩馬不停蹄，率領軍隊又猛攻曲，張寶軍事才能更加遜，哥哥弟弟的失敗更加讓自己戰意盡失，連同十幾萬黃巾軍被全部殲滅，張寶死於軍之中。
訊息傳到雒，漢靈帝十分高興，傳令封皇甫嵩為左車騎將軍，領冀州牧，食邑八千戶。皇甫嵩的心是極為矛盾的，一個人的時候常常痛恨黃巾軍造反禍天下，又對天下百姓的苦日子很同，卻又無能為力，他大概沒想清楚黃巾軍以前就是窮苦百姓吧，很多隻是活不下去了才鋌而走險。
皇甫嵩平定冀州黃巾軍主力後做了兩件事：一是炫耀武功，把十餘萬黃巾軍的骨做了“京觀”，這個東西就是聚集敵，封土而的高冢；二是安百姓，奏請免除冀州一年田租，調撥糧食安民。
漢靈帝在黃巾軍主力被平定，張角的腦袋也被送到雒展覽以後，心安定多了，安定下來的漢靈帝又開始搞政治平衡。漢靈帝跟先帝們都是一脈相承的看法：宦是最可靠的，這群士大夫總是喜歡指手畫腳，有的還野心，宦能依靠的只有自己，這時的老宦曹節已經病逝，宦領頭的是張讓和趙忠，連平定起義論功行賞的事也給趙忠去做。朝政還是很煩人，漢靈帝喜歡和朋友們玩各種各樣的遊戲延年益壽，至於朝廷沒錢，地方造反的事兒皇上總有一些新奇的點子。
缺錢皇帝就賣，乃至於三公這種也可以賣，地方比中央更貴，因為實權不同，看來皇帝是很清楚位的價值有多的。
邊境鮮卑、羌人、南蠻經常起來反抗，黃巾餘部也經常搞事，涼州的將領們也經常鬧獨立。
這件事報給皇帝的時候他在西園辦公，這個辦公場所有很多珍奇寶，皇帝賣的錢很多都花在了這個地方。在這裡皇帝憂心國事，連朋友們都懶得找，問張讓趙忠為首的中常侍們：“這涼州之地叛軍作，誰可為將以解朕憂呢？”
張讓和趙忠其實都恨皇甫嵩，張讓是因為他向皇甫嵩索要五千萬錢，皇甫嵩不給。趙忠是因為皇甫嵩與張角戰時經過鄴城，發現趙忠的豪宅超過規定於是上奏皇帝，皇帝就藉機沒收了趙忠在鄴城的豪宅。這時張讓和趙忠當然需要好好報答皇甫嵩。張讓說：“啟奏陛下，論忠勇還是左車騎將軍，當年平定賊寇叛他當記首功啊，如今涼州還是皇甫將軍才能平定。”
趙忠跟著說：“皇甫將軍出將門，忠君國，這些年可以說是所向披靡啊，皇甫將軍去涼州必然讓叛軍聞風喪膽！”
“好，好，就讓皇甫嵩領兵去吧！”
如果想算計一個人，那就多給他工作，尤其是很難辦的工作，在工作中再釜底薪，暗中搞事，誰能在繁重的工作中永遠不出錯呢?
皇甫嵩軍力不足，糧食也經常被張讓趙忠手腳，涼州叛軍以邊章、韓遂為首，有趣的是為首的人曾經也是被脅迫的，打著清除宦的旗號。各地羌人部落也呼應起事，各地叛軍以騎兵劫掠地方，皇甫嵩疲於應對，忙的焦頭爛額卻沒有合適的戰機，只能據守要地。
這不張讓和趙忠打小報告的時機來了：涼州叛賊勢很大，侵三輔地區，左車騎將軍沒能擊潰叛軍，現在錢糧也供應不上，皇甫將軍要求的錢糧之數朝廷本也拿不出來呀！
皇上這個氣呀，心想：好你個皇甫嵩啊，當初還提意見朕把西園的錢都拿出來充作軍用了，這回呢?拿叛軍就沒辦法了？
皇帝說道：“現在皇甫嵩不是左車騎將軍了，收回印綬，食邑削奪六千戶！”
張讓、趙忠暗自高興。現在前線不能沒有指揮，朝議商量後由大司農張溫，張伯慎為將，另外提一句，這個張溫當初過曹騰的提拔，猜測與宦集團的關係不差。
張溫兵馬充足，步騎兵加起來有十萬之眾，董卓也封為破虜將軍聽候調遣，孫堅在討伐黃巾軍時立下功勞到朱儁推薦封為別部司馬,其實也不大，這時張溫慧眼識英雄把孫堅調到自己這裡聽用。
張溫大軍需要大量糧食，不敢貿然進擊，只離開長安到了縣（今武功西北部），十萬大軍的糧草供應確實是巨大的數目，漢末的後勤能力還是很原始的。邊章、韓遂率騎兵襲擾，張溫的小偵察部隊被擊敗，這時已經形了董卓、右扶風鮑鴻多路合圍叛軍的形勢。
涼州叛軍的撤退很有戲劇，當時叛軍看到流星雨劃過天空，因為沒許下好願，芒照耀了叛軍營地，戰馬個不停，所以覺很是不詳，立刻撤退，董卓、鮑鴻抓住戰機率領輕騎追擊，斬首數千級。邊章、韓遂相當能跑，一路跑到榆中（現在的蘭州下轄縣），張溫派遣周慎領三萬軍隊追擊叛軍，孫堅也參加了這次遠征。
周慎領兵直接圍住榆中並沒有聽從孫堅切斷敵軍運糧渠道的建議，結果反被叛軍截斷運糧通道，嚇得周慎輜重都不要了只一路狂奔，
另一方面董卓攻擊羌族先零部落失利，董卓部隊缺糧食，正好假裝築起堤堰捕魚，羌人沒有發覺，董卓利用堤堰掩護撤退，等羌人發覺，董卓掘開堤堰用河水阻攔羌軍追兵，顯而易見董卓還是很有智慧的。
董卓回師駐紮扶風，張溫命令董卓前來拜見，董卓磨磨蹭蹭，拖延症大概犯了，孫堅這個職業軍人就要給張溫出個狠招治治董卓。
