曹一路跑到了陳留郡，其實直線步行也就2天，騎馬本不到1天的距離，因為東躲西藏加繞路卻走了很長時間。到了陳留，太守張邈，字孟卓，也是曹年時非常要好的朋友。張邈是漢末著名的“八廚”之一，所謂廚是以錢財救人命，張邈確實樂善好施，接濟貧困，曹困頓來投張邈依然厚待。一是二人關係親，二是其為人如此，三是這群兒時夥伴都厭惡董卓當權，想剷除國賊。可見董卓的所作所為是士大夫們所不容的。
曹到了陳留郡，張邈果然大方的款待曹，張邈十分看重這位老友的才華忍不住發問：“孟德今後打算如何？”
曹激的看著張邈，說道：“曹瞭解孟卓為人慷慨義氣更痛恨國賊，我們很多好友都避難各方，聽說都想剷除國賊，再有各州郡也必然有義士響應，眾人合力剷除國賊董卓復漢室並非難事！”
張邈聽了曹的想法後十分，說道：“孟德若舉義兵，張邈願散盡家財，以陳留郡為本誓死與國賊董卓一戰！”
兩個老友多年未見，想法又相同，話語投機正是一番痛飲。這世片刻的歡樂最終卻以悲劇收場，確實讓人到悲哀。
董卓主政後，積極重用士人，名士楊彪字文先任司空，黃琬字子琰任司徒，又遙封幽州牧劉虞為大司馬，不久還為竇武、陳蕃這群黨人和後代平反。名士滎鄭泰、南何顒、潁川陳紀、荀爽都被徵到朝廷為。他們正是當時士人集團的代表人，陳紀的兒子就是著名的陳群，荀爽的侄子是荀彧，這群士人以相互品評推進使他人揚名，進而做，以此建立龐大的關係網路。曹、荀彧都到何顒的評價，由此也可見曹是積極融到士人圈子中的，劉備、孫權這方面跟曹的起點是沒法比的。孔融、韓馥、劉岱、孔伷、甚至因為反對自己跑出去的袁紹、鮑信、袁等人都被授予握著實權的地方要職。
但是董卓萬萬沒想的是，這些名士後來幾乎都參與了合謀除掉董卓的計劃，董卓似乎不太明白為什麼這些人最終吃自己的飯砸自己的鍋，名士們認為自己吃得從來不是董卓的飯而是大漢朝的飯。歸結底，董卓這人維護不了國家秩序，維護不了士人們的利益，所作所為更是倒行逆施，他只能製造局，而不能收拾局。
董卓在雒的時候了白眼，如今正是加倍奉還之時，董卓的所作所為絕對不是一個政治家，連山賊都不如，麾下軍隊毫無紀律可言，四掠奪財，汙婦，燒殺擄掠，甚至以殺人為樂，雒及附近地區如同地獄。董卓本人在何太后與靈帝合葬之時盜取墓中珍寶，借題發揮折磨殺死大臣，何太后的母親舞君被殺死，何苗被開棺戮並肢解。董卓的所作所為正是給自己尋死路，董卓強大的軍事力量也本沒有充分利用，南征北討這些諸侯們，士大夫們厭惡董卓是有遠見的，早日除掉這個魔王更是勢在必行的。
朝中大臣想咔嚓董卓，外放出去的對董卓就更為“深厚”了。這群地方實力派們一個個招兵買馬，憑藉著錢財，帶關係，對軍事的悉程度，地方豪強的支援紛紛拉起一支隊伍。
曹在陳留開始招兵買馬，張邈自知不擅軍事，於是在金錢上資助曹，曹可以在陳留自由募兵，並派遣當地孝廉衛茲，字子許協助曹招募和訓練士兵。
曹雖然長相一般，不過確實很有英雄氣概，他的人格魅力令無數能人投其帳下效力。這種人格魅力既有現實行為中尊崇法度，智謀超群，公平行事，又有日常相中喝酒作詩，瀟灑豪邁，為人仗義。到陳留後曹立刻給家中報信，曹嵩毫不遲疑立刻散盡家財傾力輔助兒子，曹嵩當年當太尉可是給靈帝捐了一億錢，能出一億錢的人自然不會差錢。
曹嵩又指派家中私兵中的好手充當兒子的衛隊。另一方面，曹開始組建自己的軍班底，家鄉的親族在曹嵩的資助之下很小就到良好的文化和軍事教育，這時很多已經長大人，有的還領著私人武裝。前來投靠的有夏侯惇，字元讓；夏侯淵，字妙才；曹仁，字子孝；曹洪，字子廉。這幾人以夏侯惇為首開始招攬訓練軍隊，到起兵前已經有近五千人的軍隊，曹這時已經沒有俸祿，五千人的隊伍養兵、兵、服裝就要一大筆錢，還有將領的鎧甲、馬匹都是很大的花銷。
為了增強軍隊戰鬥力，除了強化訓練，購置、打造好兵外，曹對待士兵的伙食標準和待遇都很高，從詩歌來看曹這個人是有理想的，豪邁的，可從他這一生來看，結合他的所作所為更是一個徹底的現實主義者。
袁紹在渤海郡卻一籌莫展，每次發號施令，總有州牧韓馥派來的幾位從事監視自己，軍隊，財袁紹也沒有調的權力。袁紹暗中與幕僚逢紀字元圖、許攸字子遠商議對策。
逢紀因為智謀而出名，謀除宦時到何進所闢，可見名聲之大。許攸這人很狂，狂什麼樣呢？許攸年輕之時與袁紹和曹關係都很好，靈帝的時候，許攸和冀州刺史王芬等人聯合在一起在靈帝北巡冀州時廢了靈帝，另立皇帝，還想讓曹一起參加，曹心想：他媽的，這人有病吧？後來果然失敗。許攸的狂是一種刻在骨子裡的品質，因為朋友關係，袁紹在渤海當時許攸前來投靠，繼續把他的品質發揚大。
兩人來見袁紹，許攸說道：“主公，現在董卓兇暴，正是您憑藉四世三公的名聲招兵買馬拯救國家的時候，韓馥是個平庸之人，還掣肘您的行，應該考慮離掌控。”
逢紀著鬍子說：“子遠言之有理，主公意下如何？”
袁紹嘆了口氣說：“我也想離掌控，好好幹一番事業，聽說各地郡守都在秣馬厲兵，大家都有興復漢室的志向啊！”
逢紀笑道：“主公決心已下，那麼韓馥的掣肘，某有計破之！”
