呂布有竹立刻向下邳行軍，二十公里的路，呂布軍行軍半天，早上趕到了下邳城外。
城張飛率軍圍攻曹豹軍，曹豹營寨終被攻破，士兵們正生擒了曹豹送到張飛。張飛一見，狠狠說道：“曹豹，你個狗賊，看你還猖不猖狂！”曹豹默然無語，被張飛命人斬首號令城中軍隊。
丹兵們軍心更，都在傳張飛這個人殘暴無比，我們丹兵犯在他手裡一定沒命。再加上其他丹兵將領的態度，城中的抵抗反而更加激烈。張飛正一籌莫展，已經有丹兵開啟城門，放呂布軍進了城。
呂布率親兵立刻佔領了城門，坐在城樓之上，觀察形勢。經過連續激戰，張飛軍已經很疲憊了，本以為斬殺曹豹以後可以迅速控制住形勢，沒想到丹兵聯合呂布軍一起控制了下邳，人數方面，士氣方面張飛軍都已於劣勢。
張飛咬著牙，繼續指揮軍隊與水般湧進來的呂布軍戰鬥，面對一片片像麥子一樣倒下的部下，張飛十分懊惱，下邳丟了，徐州也沒守住，這可怎麼代啊！
呂布在城樓形勢已經看得很明白了，指揮軍隊吃掉大的張飛軍，持續進攻控制各城門。張飛清楚，再戰下去，只能是被全部消滅，張飛立刻指揮邊士兵猛攻一城門衝殺出去，投奔劉備去了。
張飛突圍後，呂布很快掌控了下邳，連劉備的家小也被捉住，呂布隨即派兵控制各險要，徐州各多數投降呂布。
張飛也顧不得步兵，帶領騎兵一路狂奔把徐州境況告知劉備，張飛說完詳細況以後，眼睛本不敢看劉備,由於跑得過於狼狽，渾都是塵土，臉十分難看，就像一頭被打敗的黑熊。
劉備腦袋也是嗡嗡作響，但蟄伏了多年，劉備的抗能力還是很強的，劉備深知：只要自己的命還在，關羽、張飛這些猛將在，勢力就會在，絕對不能因為徐州的丟失而失去張飛這樣的人才。
劉備緩緩說道：“益德，只要人還在，徐州我們還能想方設法再奪回來，丹兵叛的事主要責任還在我，是我過於打他們。”
劉備還想說下去，張飛捂著臉哭了起來，劉備按住張飛的肩膀輕輕說道：“益德，我們即刻點兵，找機會看能否打敗呂布奪回下邳恢復徐州。”
張飛重重點頭，說道：“主公放心，我即刻整備兵馬，再與呂布這賊一戰！”
張飛走後，劉備一個人心是相當難過與焦慮的，好不容易有了一州之地，如今了一場空，自己的妻子也被呂布所獲，不知能不能到侮辱，命能不能保住！不過現在擔心也是多餘，我能做的就是整備兵馬，但說是與呂布一戰，因為與袁戰月餘士氣已經低落，面對呂布的生力軍，確實沒有勝利的把握，打仗這方面我也很可能不是呂布的對手。
劉備雖然心裡沒底，但也沒有表現出來，因為如今的局面必須尋求機會奪回徐州。劉備、關羽和張飛率領軍隊向下邳進軍，此時的軍心確實已經無比低落。士兵中早已流傳徐州的境況，很多都在擔心自己的家人，徐州已經換了主人，再跟著劉備境都很危險，再說現在連飯都吃不上了，還當個屁兵啊！這種緒在無限蔓延，還沒到下邳士兵就已經潰逃了很多。
劉備見狀，意識到即使回到下邳跟呂布戰也毫無勝算，劉備認為目前廣陵郡那裡袁的力量薄弱，可以攻下那裡，暫且棲，劉備立刻率軍轉向廣陵。
廣陵這裡袁可早有準備，劉備再次被袁擊敗，轉向海西縣現在的灌南縣和灌雲縣西部，劉備軍已經瀕臨崩潰，吃穿用度都見底了。劉備坐在營帳中，默然無語，手撐著腦袋，閉著眼睛著長氣。
這時，有人報告糜竺來見劉備。劉備整理了緒，說道：“快請子仲。”
糜竺見到劉備立刻施禮，他深知劉備現在的境，徐州被呂布佔據，劉備目前最擔心的就是他所倚重的徐州當地世家大族投奔呂布，就糜竺而言，他是相當欣賞劉備的，這次來糜竺賭上了他一族的家命。
糜竺對劉備說道：“主公，此次前來我有兩件事，還主公同意。”
劉備看著糜竺問道：“哦，子仲有什麼事，快快講來。”
糜竺說道：“第一件事，我的妹妹仰慕主公已久，若有幸，主公不嫌棄我的妹妹容貌醜陋，見識短淺，希能讓留在主公邊。第二件事，現在主公軍中缺乏人手，花錢的地方也多，我希能派下人兩千來主公軍中，金銀若干以資軍用。”
劉備相當，這意味著什麼呢？意味著劉備面臨媳婦被人抓了，據地也沒了，要錢沒錢，要人沒人的時候，糜氏家族不僅不離不棄，缺媳婦給媳婦，缺人給人，缺錢給錢，危難關頭，把家命都與劉備聯絡在一起。劉備沒那麼容易流淚，但如此危難之時的恩惠誰能不。
劉備忍不住眼中泛，拉著糜竺的手，說道：“子仲的厚恩，我劉備這輩子也無以為報，還請你們糜氏一族看我劉備今後怎麼樣吧！”
糜竺的雪中送炭讓劉備重新振作起來，劉備考慮了現狀決定依附呂布，爭取再起的機會。
這時的呂布也被袁給騙了，袁信中說好要送的軍糧本一粒米也沒兌現，呂布十分惱怒。這時又傳來訊息，劉備請求依附自己，呂布考慮劉備若被消滅對自己沒什麼好，袁紹、袁、曹這些勢力很快就會把矛頭對準自己，還是應該收留劉備！
呂布即刻命人準備車馬迎接劉備，又把家人送還劉備，讓劉備率軍在小沛駐紮。
袁得知呂布收留了劉備也十分生氣，袁用了史書上沒有詳細記載的方法，在呂布集團部耍起了手段，叛呂布陣營多名重量級人，險些要了呂布的命。
