這三路軍隊正是由劉備、關羽和張飛分別率領，關羽和張飛兩路同時率軍突擊，楊奉和韓暹計程車兵連陣型都沒了，手裡還拿著搶來的東西，很多人連反抗都沒機會就被殺死。
劉備這時在後麵包抄，一陣陣箭矢來，敵軍死傷無數，餘者四散奔逃。劉備見狀立刻指揮軍隊全線出擊，楊奉和韓暹被當場斬殺。
呂布對劉備還是很忌憚的，打退了袁，呂布下一個目標就轉向劉備。在向劉備用兵之前，還出現了一個曲。
這個曲是屯於開的臧霸，開，現在的山東省臨沂市。臧霸，字宣高，在黃巾起義時即從屬於陶謙，後來立了不軍功被封為騎都尉，之後和孫觀、吳敦、尹禮等將自一相對獨立的勢力，以開為中心活。這裡不得不提一下劉備用人這件事，陶謙原先所用的曹豹，臧霸等領兵將領劉備因為在徐州基不深，對這些將領不放心等諸多原因而沒有加以拉攏，正因為關係疏遠才導致後來的曹豹叛，臧霸獨霸一方這些事。呂布主徐州後，對這些將領加以拉攏，世家大族看不上呂布，呂布就把主要力放在這些寒門武將上，臧霸跟呂布關係還真可以。
劉備經過徐州的事後，用人方面有兩個很大進步，一個是佔據一塊據地後，無論出如何，劉備都能注意團結；另一個就是關於張飛防守能力方面，劉備不太放心，以致於事業做大時開始規避這個缺點。
這邊再說臧霸，臧霸名義上從屬於呂布，實際依然有很大自主權，他把勢力擴張的方向放在了琅琊國，這裡有駐紮在莒縣的琅琊國相蕭建。起初，蕭建據城自守，呂布恩威並施寫了一封信，這封信水平很高，容是：天下群雄舉兵，本意是為了誅殺董卓。呂布殺了董卓，來到關東想整合兵馬向西迎回聖駕，復雒。可是諸將還是互相攻伐，都不顧念國家。呂布是五原人，距離徐州有五千裡，在天下的西北角，現在命運卻讓我爭奪東南之地。莒離下邳不遠，應該通力合作，你現在的作法是讓佔據一郡者稱帝，佔據一縣者稱王啊！當初燕將樂毅攻伐齊國，很快攻下七十餘城，只有莒和即墨兩地沒有攻下，之所以這樣是因為二城中有名將田單。呂布即使不是樂毅，但你也不是田單，可以讓你麾下的智者一起看看呂布這封書信，一起商議對策。
歷史上的呂布也是位能文能武的梟雄，這封信很快就奏效了，蕭建立刻派人送上五匹良馬想要依附呂布。臧霸對這事可一無所知，他一直盯著蕭建積蓄的資，臧霸率軍突襲莒縣，很快就攻破了此地取得了大量資。
不知臧霸什麼時候跟呂布做了約定，得了蕭建的資會給呂布一部分，剛誇呂布是個梟雄，呂布智商立刻就下降了。資在臧霸手中，倒還真沒給呂布，呂布就打算親自率軍管臧霸要。這時的高順立刻勸阻，說道：“將軍您威名遠播，遠近諸將沒有不畏懼您的，想要什麼得不到，何必親自前去索要財呢！萬一要不的話，那將會損害您的威名！”
呂布現在已經被憤怒衝昏了頭腦，本聽不進別人的勸告，立刻帶著軍隊來到莒縣。臧霸一看呂布率軍前來，立刻據守城池，呂布還真拿臧霸沒有辦法，呂布也顧不得面子，只好帶著軍隊撤了回來。
呂布清醒過來，又派了人好好安臧霸，兩方關係又恢復到從前。高順這個人正直又忠誠說話也相當不給人留面子，對此勸說呂布：“將軍你做事不肯慎重考慮，因為這樣經常出現失誤，說話做事也總是有差錯。這些失誤的事難道可以一再發生嗎？”
呂布聽完態度上倒沒什麼，心裡這個氣啊，這些話肯定不能當屁給放了，真是句句扎心吶。可高順畢竟是大將，呂布也沒說什麼，但不久就把高順統領的陷陣營平時給魏續掌管，只有打仗時才給高順。
此時的劉備日益坐大，軍隊已經擴充套件到萬餘人規模，小曲完畢，呂布立刻率領主力撲向小沛。劉備打仗本不是呂布對手，雙方戰劉備軍很快潰敗。困頓之時，劉備分析：如今這個局面，呂布附近的勢力就曹可以制，現在他還掌控著朝廷，政治上，軍事上都擁有絕對優勢。為一個善於打仗的人，曹不可能不知道徐州有多重要，呂布這個人十分危險，投靠曹一定能夠藉助其力量安，更有機會除掉呂布這個傢伙。
劉備帶著殘兵敗將來見曹。曹相當高興，劉備的到來好相當多，一是劉備現在名聲很響，他都來到自己這邊，對自己招攬人才有很大益；二是劉備在徐州有很大影響力，現在的劉備十分厭惡呂布，劉備在徐州獲得了不當地世家大族支援，以後征伐徐州會起很大作用。
曹現在已經為三公中的司空，行車騎將軍事，司空這個名義上是管工程建設的，車騎將軍管軍事，想來這一時期很多建設上的事曹也親自抓。在呂布和張繡這兩個鄰居中，曹還是先挑自認為好對付一些的張繡先下手。
張繡新附於劉表不久，兵將多為涼州張濟舊部，在南這裡基不深，這時的曹大軍已經到了淯水，現在河南省境的白河。張繡覺得自己的勢力難以與曹抗衡，決定還是向曹投降。曹得知此訊息相當高興，立刻邀請張繡及雙方眾將聚會喝酒，也藉此機會再探探張繡的底。
酒宴之上，曹十分得意，命典韋手持大斧站在自己後，曹提酒時典韋也跟在後，張繡方眾將一看這典韋人高馬大，虎背熊腰，殺氣隨時都能把人湮沒了，一個個都覺迫十足，沒有一個人敢仰視的。
這場酒宴也讓張繡深不快，可一波未平一波又起。
