做事提前佈局相當重要，曹一直惦記著徐州這塊地方，曹早已讓陳登作為應，積極爭取劉備勢力，前不久還命呂布、孫策等勢力討伐袁，互相消耗力量。
呂布一直忌憚著曹，在曹虎視眈眈之下，呂布又和袁聯合，如此形勢下，呂布又把矛頭指向了劉備。
劉備上一次被呂布擊敗後在曹大力支援下被任命為豫州牧，劉備這個豫州牧勢力控制只有小沛一帶。呂布這次下定決心剷除劉備，以大將張遼和高順領兵,突襲小沛。
劉備見呂布軍勢頭兇猛，預料自己的力量難以抵擋，立刻派人到許都向曹求救。曹接到劉備求救的訊息認為這是平定徐州的良機，立刻命心腹大將夏侯惇率前鋒軍隊救援劉備，自己集合大軍，籌集資準備與呂布決戰。
夏侯惇率領的軍隊行軍速度很快，很不幸，夏侯惇這次的對手是高順和張遼。高順這個人打仗準備相當充分，嚴整的軍備，穩紮穩打的指揮風格，真打起仗來將士用命十分勇猛，夏侯惇被曹倚重的是他的忠誠，噹噹地方還可以，軍事上夏侯惇遜多了。夏侯惇的軍隊與高順軍一鋒，很快敗勢就顯現了，這時張遼率領騎兵突襲，夏侯惇不敢戰，率軍立刻撤退。
高順解決掉夏侯惇的援軍立刻與張遼圍攻小沛，劉備只好孤軍戰，小沛縣城本並不險要，經過多次戰爭破壞更是殘破，在關羽、張飛等率軍掩護下，劉備只好拋下妻子，單騎逃出小沛，關羽、張飛率領著量親兵殺了出來。
劉備一人一馬向許都狂奔，走到梁國地界，現在河南商丘一帶，這時遠遠見大軍前來，劉備心頭一驚，這要是呂布麾下我就待在這裡了！轉念又一想，就是呂布麾下，也要力一搏，決不束手待斃！劉備定了定神，出佩劍，騎馬向此大軍而來。
這支軍隊目標為徐州，只見其軍容整齊，人數眾多，劉備估算了一下這支隊伍的數量遠超徐州軍隊，這應該是曹的軍隊，如此之快的反應，如此強悍的軍隊，這曹確是很厲害！
劉備下馬，與曹軍先頭部隊搭話：“這支大軍是曹公率領的軍隊嗎？我是豫州牧劉玄德啊！”
士兵們見此人宇不凡，一人一馬前來，立刻層層稟報。曹聽說有人自稱劉備到來，立刻帶著文臣武將前來，曹早就認得劉備，一見也立刻下馬，心裡暗想：夏侯惇與呂布軍戰已經失敗，這劉備被打得只剩一人逃了出來，這傢伙倒真是百折不撓啊？
曹殷勤的拉著劉備的胳膊，噓寒問暖一番，瞭解了小沛的戰況後，安劉備，說道：“玄德無須擔心，我即刻率領大軍與呂布戰，徐州戰事還須玄德全力助我！”
劉備說道：“曹公放心，劉備一定全力相助，掃平呂布叛賊！”
這時小沛城已破，張遼、高順俘虜了劉備的妻小，二將知道曹軍已經向徐州進發，此地無法久守，立刻率軍撤出小沛回軍下邳。
此時的關羽、張飛突圍收拾殘兵敗將，正巧劉備派人沿路打探，二將領著殘兵來見劉備。劉備一見二將領著殘兵前來，頓時悲喜加，自己鬥十多年到頭來一場空，又要寄人籬下，怎麼能不悲傷。自己一人逃跑，關羽、張飛不離不棄，來日一定能再做一番事業，這一瞬間，劉備沖淡了悲傷，心中又充滿了希。
呂布在下邳召開軍事會議與眾人商議對策，陳宮立刻向呂布進言，說道：“現在曹率軍遠道而來，我們應該主出擊與其戰，我們以逸待勞，一定能夠戰勝曹軍。”
呂布聽完陷沉思：這陳宮不久前背叛過我，曾經還在曹麾下做事，曹對他也不錯，這個人我真是不太敢相信了。不過，陳宮確實有才華，如今危難關頭他還是是會發揮很大作用的吧！
想了一會，呂布說道：“我們不如讓曹軍攻過來，充分以逸待勞，把曹軍趕到泗水中。”
陳宮一聽默然無語，他與曹軍多次手能不瞭解曹軍的實力麼，心想：呂布你是喝了多假酒，說出這個醉話啊，可自己的份也沒辦法再說什麼了。
很快，曹軍就攻陷了彭城，就在現在的徐州市，大軍直奔下邳而來，呂布這下慌了，立刻親自率領騎兵出戰。曹指揮大軍與呂布軍鋒，還是悉的軍隊，還是恐怖的戰鬥力，還是爐火純青的指揮，呂布咬牙嘆：曹是真他媽難纏！呂布不是對手，立刻率軍退回城，麾下心腹悍將廉也被曹軍活捉，曹軍順勢圍困下邳。
呂布發現當時勸說自己聯合曹的陳登，這次居然作為廣陵太守，領著當地郡兵作為前鋒前來攻打自己，這讓呂布既憤怒，又恐懼。憤怒陳登背叛自己，恐懼曹不止大軍前來，早就用手段滲了自己的手下，如今下邳被圍，自己命堪憂，強烈的求生慾讓呂布必須絞盡腦想辦法。
古代戰爭時，在外任職的員家人往往在效力君主所在之地當人質，陳登的幾個弟弟就比較榮的擔當了這個角。呂布立刻拿人質當籌碼，要和陳登和談。陳登既然選擇反叛呂布領兵前來，早就打定了主意，果斷拒絕了呂布的提議。
呂布麾下的一位刺，類似於監察員，害怕呂布會連累自己，把陳登弟弟們都放了出去，自己也逃走了。呂布已經來不及憤怒了，更多恐懼的緒湧了上來。
第二天，曹軍把下邳圍了個水洩不通，不過下邳城可相當堅固，呂布又經營很長時間，絕不會輕易攻陷。呂布面對來勢兇猛的攻城大軍，已經有些失態了，在城頭向曹軍士兵喊道：“你們不要圍困我了，我會到明公面前自首的！”
這時一個人突然說話，聲音立刻就蓋過了呂布。
