十一月，羊祜病逝，年五十八歲，在臨終前舉薦度支尚書杜預代替自己完大業。他死後，司馬炎親著喪服痛哭，時值寒冬，司馬炎的淚水流到鬢須上都結了冰。荊州百姓在逢集時聽說羊祜的死訊，紛紛罷市痛哭，街巷悲聲連綿不斷。孫吳的守邊將士也為之落淚。隨後，司馬炎下詔追贈羊祜為侍中、太傅，諡號為“”。賜東園秘，特指皇室及顯宦死後所用的棺木，朝服一襲，錢三十萬，布百匹。
那麼接下來就要再說說杜預了。伐蜀之後，杜預回朝擔任河南尹，還與重臣荀勖、賈充、裴秀、鄭衝等人改制禮儀、法律和制。在河南尹任上杜預詔制定吏考核條例，但到一向不和的司隸校尉石鑑彈劾，被免去職位。
石鑑，字林伯，樂陵厭次人，現在的山東信縣人。石鑑這個人出寒微，但是志趣高雅，有公正耿直的名聲，在曹魏時歷任尚書郎、侍史、尚書左丞、史中丞等職位。後來又出任幷州刺史、假節、護匈奴中郎將。晉朝建立後，石鑑朝擔任司隸校尉，轉任尚書。可以看出石鑑這個人資歷很深，從事了很多年的監察工作，他在任上很多同僚對他都到畏懼。杜預與這個人不和那是相當麻煩。不過，人都有格，對事難免有不同的看法，各自的出發點也很可能不同，再加上派系、利益等肯定會有爭端。
杜預可是司馬炎的姑父，很快又啟用他為安西將軍軍司，後升任秦州刺史令東羌校尉、輕車將軍。杜預剛到秦州上任，對頭石鑑就以安西將軍之職督秦州諸軍事，為其上司。
當時的隴右地區局勢非常不穩定。河西鮮卑首領禿髮樹機能起兵作，勢力很大。禿髮樹機能，世居河西，現在的青海東部，甘肅河西界一帶。他在祖父去世後繼承首領，這個人還是很有謀略的。在西元268-269年間，河西、隴右連年大旱，這讓百姓生活苦不堪言，數十萬人此影響。秦州這裡胡漢雜居，在河西鮮卑人數量眾多，晉朝擔心出現事端派大將胡烈由荊州刺史調任秦州刺史，鎮西部。
胡烈到任後沒有積極理災害問題，反而採取高政策，不解決問題，把人解決了是其思路？胡烈先把軍隊屯於高平川，現在的寧夏固原清水河流域，後又派兵進佔麥田，現在的甘肅、寧夏的靖遠、中衛界，那裡是河西鮮卑聚居地。結果，這不僅讓局勢更加惡劣，還加劇了災民的苦難，禿髮樹機能趁機起兵反抗。
胡烈當即率軍征討，與禿髮樹機能在萬斛堆會戰，萬斛堆在現在寧夏中衛、甘肅靖遠界，黃河北岸騰格裡沙漠南部。雙方惡戰，結果胡烈被敵軍圍困，胡烈孤軍深，沒有援軍前來，最終兵敗陣亡。禿髮樹機能部士氣大振，率部一鼓作氣攻下高平。
一州的刺史陣亡，事可不小。扶風郡王司馬亮，當時持節都督雍涼諸軍事，這裡已經可以看出司馬炎用人是有很大問題的。司馬亮是司馬懿的第四子，以前曾在壽春參加征討諸葛誕的行，但是失利。不過司馬炎就是相信親戚，這次征討禿髮樹機能又讓司馬亮負責。司馬亮讓將軍劉旗、騎督敬琰率軍前往救援，但是劉旗觀不前，劉旗被斬，司馬亮被降為平西將軍，相當於自罰三杯。
親戚不行，司馬炎又換了一個沒有軍事經驗打仗經歷的石鑑作為統帥。石鑑到任後，利用手中權力報私仇，命令麾下只有三百士兵、百匹戰馬的杜預出戰。這純粹是讓杜預送死，杜預當然不肯去，他頂撞石鑑，認為六月草盛馬本不適合與鮮卑人作戰，還有軍隊的兵源補給問題也必須預先解決不然本沒法打仗，所以戰的時間只能定在第二年春天。杜預還把意見歸納為“五不可，四不須”，弄得很有條理。
呦呵，好你個杜預，還敢拒絕出兵？這也是正常的，你石鑑都讓杜預去送死了，抗命起碼能活，領導說得不對，怎麼就不能抗命呢？將帥無能累死三軍啊。不過，石鑑為上司，還與杜預有矛盾當然不能善罷甘休。石鑑以杜預擅自裝飾城門、舍、耽誤軍用資調撥為理由將其逮捕並送廷尉治罪。多虧了杜預的駙馬份，在“八議”的赦免範圍，最後保住了命，但也丟掉了爵位。
不過石鑑卻無法鎮禿髮樹機能的叛，後來因為虛報戰功而被免。不過後來還是被啟用至三公。石鑑不行，那就再用個有能力的親戚吧。曾經立有戰功的司馬駿被任命為鎮西大將軍，都督雍涼諸軍事，坐鎮關中。
晉軍和鮮卑軍戰一年多，不但沒有將禿髮樹機能消滅，他反而聯合了氐、羌、匈奴等共同反晉。各族聯軍中，尤其以北地郡，現在的陝西耀縣的匈奴人最為強悍，稱為“北地胡”。聯軍相互策應，讓晉軍更加難以應對，雍涼地區喪城失地。涼州刺史蘇愉在金山兵敗死。
次年，禿髮樹機能聯合北地胡攻打金城，聯軍在青山圍困殺死了涼州刺史牽弘。經過數年發展，禿髮鮮卑勢力由涼州金城郡西北再向西發展，高昌以東的鮮卑部落也開始反抗晉朝。由於晉朝連續戰敗，司馬炎寢食難安，想以賈充鎮關中，但是由於賈充這時與司馬炎結兒親家，因此才得免。
局勢越來越惡化，禿髮樹機能還想劫走屯田部隊。這段時間晉軍也在積極準備，司馬駿大膽啟用平虜將軍，那位讓司馬師眼球都掉出來的文鴦都督涼、秦、雍各州軍隊進駐要地，震懾胡人。文鴦率軍找準機會大破禿髮樹機能，諸胡二十萬口來降，禿髮樹機能還派所領二十部面縛於晉軍營門，派兒子朝為質。
但是僅過了一年，形勢又發生變化。
