初平四年的冬天，來得格外早，也格外寒冷。對於徐州而言，這個冬天更是浸了與淚，以及一劫後餘生的虛。
曹的退兵，並未給徐州帶來真正的和平，留下的是一片殘破的河山和無數破碎的家庭。泗水畔的骸尚未完全清理，被焚燬的城池依舊冒著若有若無的青煙，流離失所的百姓在寒風中瑟瑟發抖，眼中充滿了恐懼與茫然。
下邳城，州牧府，藥石的氣味瀰漫不散。
陶謙躺在病榻上，面蠟黃，氣息微弱，已是彌留之際。連續的驚嚇、愧疚與年邁的軀，終究未能扛過這個殘酷的冬天。床榻邊，糜竺、陳登、曹豹等徐州核心員肅立，臉上帶著悲慼與對未來的憂慮。
“玄德……玄德公……到了嗎？”陶謙艱難地睜開渾濁的雙眼，聲音細若遊。
“使君，劉使君已到門外。”糜竺連忙躬回道。
“快……快請……”
劉備一素服，帶著關羽、張飛快步走室。看到榻上形容枯槁的陶謙，劉備疾步上前，握住陶謙冰涼的手，眼中含淚，悲聲道：“陶公！備來遲了！”
陶謙反手用力抓住劉備的手，彷彿抓住了最後一救命稻草，渾濁的眼中發出最後的彩：“玄德公……徐州……徐州就託付給你了……”
此言一齣，儘管眾人早有心理準備，室依舊一片寂靜，落針可聞。曹豹等武將臉微變，言又止，但看到糜竺、陳登這兩位文領袖默然垂首，也只好將話嚥了回去。
劉備聞言，卻是渾一震，如同被火燙到一般，猛地想要回手，連聲道：“不可！萬萬不可！陶公，備德薄才疏，蒙公不棄，前來相助，已是榮幸，安敢覬覦州郡之位？此議絕不可行！”
陶謙死死抓住他的手，老淚縱橫，用盡最後的力氣說道：“玄德公……莫要推辭……老夫二子皆才平庸，不足以承此重任……當今天下大，漢室傾頹，非公這樣信義著於四海之英雄，不能安此州也！老夫……老夫懇求你，看在徐州百萬生靈的份上，接此印信，救民於水火，則老夫……九泉之下，亦能瞑目矣！”
說著，他示意糜竺將早已準備好的徐州牧印信和戶籍圖冊再次捧到劉備面前。
劉備看著那沉甸甸的印信，又看看榻上氣息奄奄、眼神懇切的陶謙，再環視周圍糜竺、陳登等人期待的目，最後想到一路行來所見徐州的慘狀，他的臉變幻不定，心顯然經歷著激烈的掙扎。
接，則瞬間擁有了一州之地，有了爭霸天下的基，但也意味著將直接捲中原最殘酷的漩渦，承來自曹（必會捲土重來）、袁乃至袁紹的覬覦和力。拒絕，固然全了“仁義”之名，但徐州群龍無首，部分裂，外敵環伺，恐怕頃刻間又會陷更大的災難，自己千辛苦苦帶來的這點兵馬，也難有作為。
關羽丹眼微眯，低聲道：“大哥，此乃天予，若不取，反其咎。”他看得更遠，有了基業，才能真正的匡扶漢室。
張飛也甕聲甕氣地道：“是啊大哥！這老刺史誠心相讓，你就應了吧！咱們也好有名分，好好整治這徐州，替百姓報仇！”
劉備深吸一口氣，眼中的猶豫漸漸被一種沉重的決然所取代。他鬆開陶謙的手，後退一步，整理冠，然後對著陶謙，對著徐州眾，鄭重地一揖到地。
“陶公厚，眾位信賴，備……激涕零！既然陶公以徐州百姓相托，備……若再推辭，便是不仁不義，不顧蒼生！”他直起，目掃過眾人，聲音沉凝而有力，“劉備，願暫領徐州牧事，必竭肱之力，上報國家，下安黎庶，與諸位同舟共濟，共保徐州安寧！”
聽到劉備終於答應，陶謙臉上出了釋然的笑容，手臂無力地垂下，氣息漸漸微弱，最終闔然長逝。
“陶公！”
“使君！”
室頓時響起一片悲聲。
劉備亦是淚流滿面，親自為陶謙整理容，主持喪事，極盡哀榮。他的這番舉，更是贏得了徐州吏和軍民的好。
在糜竺、陳登等人的擁戴下，劉備正式接任徐州牧，駐下邳。他做的第一件事，並非大肆封賞親信，而是以鐵腕手段整頓部。
他深知徐州新遭大難，部派系複雜（原有丹兵系如曹豹，本地豪強如糜竺、陳登，以及新附的各地勢力），外部強敵環伺，穩定是第一要務。他一方面重用糜竺、陳登等本土名士理政務，安流民，恢復生產；另一方面，對曹豹等原有武將則加以籠絡，但同時將關羽、張飛安置在關鍵位置，逐步掌控軍權。對於小沛等地，也加派得力人手，鞏固防務。
然而，樹靜而風不止。就在劉備初步穩定徐州部，陶謙的喪事剛剛辦完之際，一個震驚的訊息從南方傳來——僭號仲家的袁，在淮南秣馬厲兵，聽聞徐州易主，劉備基未穩，竟派遣大將紀靈，率兵數萬，北上侵犯徐州南部疆界，已攻破數縣，兵鋒直指淮！
訊息傳到下邳，州府之，剛剛稍緩的氣氛再次繃起來。
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