八月，建康城。
梁武帝蕭衍在寶座之上，捻著佛珠，聽著朱異彙報侯景又送來“乞求軍資以北寇”的奏表，眼皮都沒抬一下：“給他便是。侯景將軍鎮守北疆，勞苦功高，些許錢糧兵，何足道哉？”
太子蕭綱在一旁聽得眉頭鎖，忍不住出列：“父皇！侯景狼子野心，已非一日。去歲索要荊州牧，今歲又索要軍械錢糧，言辭愈發倨傲。蕭範、羊仁、裴之悌等人屢次上奏，言其必反，不可不防啊！”
蕭衍抬起眼皮，渾濁的目掃過兒子：“太子多慮了。侯景窮蹙來投，朕待之以誠，授之以權，他豈會負朕？至於言辭倨傲……武人豪，不必苛責。給他便是，給他便是。”
朱異在一旁躬附和：“陛下聖明。侯景將軍忠心可鑑，太子殿下過慮了。”
蕭綱氣得臉發白，卻不敢再爭。他知道，父皇老了，老到只願意聽順耳的話，只願意相信他願意相信的“太平盛世”。而朱異這些佞臣，正是準了父皇的脾氣，一味逢迎。
退朝後，蕭綱回到東宮，召來心腹庾信、徐陵等人，憂心忡忡：“侯景必反，只在早晚。父皇不聽，如之奈何？”
徐陵沉道：“殿下，如今之計，唯有暗中加強東宮宿衛，聯絡可信將領，以備不測。益州刺史湘東王，亦當信往來，互通聲氣。”
庾信卻更悲觀：“只怕……來不及了。”
確實來不及了。
此時的荊州，侯景此刻心有些恐慌，但更多的是志得意滿。兩年來，他充分利用梁朝部矛盾，太子與諸王不和、士族與寒門對立、武帝年老昏聵而朱異等佞當道，左右逢源，上下其手。梁武帝對他幾乎有求必應，要荊州牧，給！要錢糧軍械，給！要“便宜行事”之權，也給。運送資的船隻車馬，在長江和道上絡繹不絕，真可謂“信使相於道”。
侯景在荊州幹了三件事：
第一，模仿齊國。他過《齊報》，看到上面吹噓的“降租減稅、鼓勵農桑”政策，覺得這招收買人心不錯，便在荊州轄區，他能實際控制的部分，搞起了“山寨版”新政：田租減兩，鼓勵開荒，嚴懲幾個民憤極大的貪汙吏和豪強。效果立竿見影，荊州底層百姓對他這個“胡人將軍”的觀居然好了不，稱其為“侯青天”者大有人在。
第二，組建私軍。他利用梁朝給的資源，加上自己搜刮的，招募流民、亡命之徒，甚至裹挾部分百姓，組建了一支約三萬人的軍隊，號“荊襄軍”。更狠的是，他學習北魏早期“府兵制”的皮，將轄區一些貧苦百姓的子分配給軍中將士為奴僕或妻妾，其名曰“賞賜”，實則將士兵的個人利益與他的統治深度捆綁。這支軍隊為了保住既得利益，戰鬥力頗為可觀，對侯景也異常忠誠。
第三，勾結應。他早就盯上了梁武帝那個心懷不滿的養子，臨賀王蕭正德。蕭正德自認為才過人，卻因是養子不得繼承大位，對武帝和太子充滿怨恨。侯景派人暗中聯絡，許以“事之後，共分天下”的空頭支票，兩人一拍即合，蕭正德了侯景埋在建康城最深的一顆釘子。
萬事俱備，只欠東風。但...其實侯景，並不想要這東風。
因為侯景知道，在梁地之外，還有個三國，乃至所有人共同的敵人，那就是齊國，明眼人都看的清楚，齊國這兩年看似安靜，實則在蓄力，看誰弱就下啃一口。此時自己一旦發難，梁朝必然會被季達盯上。但，自己又有什麼辦法呢，難道真的束手等著東魏那高澄砍自己腦袋？
可最後“東風”還是來了，就是那南梁派往鄴城的高規格使團。侯景的探子早就將訊息傳回。侯景拿著報，冷笑連連：“高澄那小兒和老和尚勾搭上了？想用蕭淵明換我？做夢！”他知道，一旦換達，自己必然會被送回東魏死。所以，自己必須搶先手！
八月初，侯景以“清君側，誅朱異、徐驎、陸驗、周石珍等佞”為名，在荊州起兵。檄文寫得慷慨激昂，把梁朝腐敗、民不聊生的屎盆子全扣在朱異等幾個寵臣頭上，對梁武帝倒是留了幾分“面子”，只說他被臣矇蔽。
訊息傳到建康，朝野震。
梁武帝起初還不信，直到接二連三的急報證實，才慌了神。他一面下詔斥責侯景“忘恩負義”，一面急令邵陵王蕭綸總督諸軍討伐。同時，為了顯示“朕很鎮定”，他還照常舉辦了一場佛事法會，在佛像前喃喃祈禱，希侯景“迷途知返”。
侯景豈會“知返”？他深知梁朝承平日久，武備鬆弛，各地兵馬調緩慢，且各懷鬼胎。他採納謀士王偉的建議，放棄經營不久的荊襄之地，只留量兵力牽制，親率八千銳，輕裝簡從，以迅雷不及掩耳之勢直撲建康！他要的不是攻城掠地，而是擒賊擒王，一舉拿下樑朝中樞！
這一招險棋，出乎所有人意料。邵陵王蕭綸的大軍還在集結，侯景已經像一把尖刀，捅向了建康的肋。
十月，侯景軍做出進攻合的姿態，調了梁軍部分注意力，實則主力悄然東進，襲佔譙州、歷，兵鋒直指長江！
建康城，終於到了刺骨的寒意。梁武帝在朝會上，聲音都有些發，詢問破敵之策。
都尚書羊侃，這位老將出列，聲音沉穩：“陛下，侯景輕兵冒進，利在速戰。請給臣兩千兵，急馳採石，扼守渡口。另派一軍西出，襲擾其荊州本，使其首尾不能相顧，侯景必退！”
此策可謂老謀國，直擊要害。若採納，侯景渡江將極為困難，甚至可能被截斷歸路。
然而，朱異卻出言反對：“羊尚書未免小題大做。侯景區區數千烏合之眾，豈能渡江？我大梁水師巡弋江上，王質將軍三千舟師嚴陣以待，何須再派兵？徒然驚擾百姓，顯得朝廷怯懦。”
