視線轉回涼州。
自馬騰、韓遂封徵西、鎮西將軍後，其勢力在涼州東部迅速崛起，今歲年初，更得嚴、張任二將率萬餘大軍歸降，聲勢大噪，馬騰野心謀涼州牧。
惜涼州乃是李傕、郭汜老巢，三輔之地又離涼州極近，臥榻之豈能飼養猛虎，於是駁回馬騰所請，只給其西涼刺史一職。
是故馬騰心懷怨恨，高舉‘伏波將軍之後’以及‘清君側’之大旗，舉五萬大軍，以涼州。
故此李傕、郭汜、張濟三人，本因利益分配不均而生嫌隙，然因馬騰這頭“猛虎”作，摒棄訌，被伯抱團取暖，與馬騰、韓遂殺得不可開。
這數月間，涼州大地烽火連天，雙方互相攻伐，今日你奪我三輔之地，明日我便襲你涼州郡縣，最為激烈的當屬三場大戰。
首戰，長離川之戰。
嚴、張任率一萬五千步騎突襲李傕部。
李傕依仗飛熊軍之利，於川口列陣。嚴先以輕騎為前驅，行詐敗之計，李傕追川道。
彼時，張任早已在兩側山脊，暗藏伏兵。李傕鐵騎追，只見滾木壘石之下，飛熊軍折損數百騎，張任一箭中李傕左，箭頭離心房，不過寸許。
李傕重傷，滾落馬背，好在被部下搶回，只得退守槐裡，撤退途中，嚴、張任率軍掩殺。
飛熊軍雖全軍配備大宛良駒，全副重甲，然鬥志已失，饒是如此，在撤退途中，仍斬嚴部步騎兩千餘，不過，卻難挽回主將重傷昏迷，兵敗如山，飛熊軍折損千餘。
昔日董卓麾下最銳的部隊，在董卓死後，與皇甫嵩、呂布的大戰中，也只損傷五百，卻在此戰損傷千餘，聞名天下的三千飛熊軍，今只剩半數。
後嚴、張任兵困槐裡，彼時槐裡駐步騎萬餘，侄子李利據守不出，嚴、張任幾次強攻之下，損兵折將，麾下部將左中郎將劉範、前益州刺史種劭，英勇登城不幸戰死。
嚴、張任攻城阻，只得堅壁清野，李傕也得以回長安養傷，雙方陷僵持。
……
次戰，陳倉隘之戰。
張濟自弘農歸來後，率其侄北地槍王張繡，以攻代守，引萬餘大軍自五丈原而出，攻克陳倉，直漢（天水）、武都兩郡。
馬騰遣麾下猛將龐德，率萬餘銳反攻。張濟依險據守，龐德雖勇，然北地槍王，亦非浪得虛名，二人在陳倉郊野大戰五十回合，不分勝負。
陳倉城堅，龐德久攻不下，而張濟也因此，寸進不得，雙方僵持陳倉，戰數場，各損數千銳。
……
三戰，街亭之戰。
陳倉之戰後，郭汜見從陳倉攻馬騰後方的戰告破，於是從北面安定郡，攻打天水。
於是郭汜率部曲兩萬餘，夜襲臨涇，破安定郡五千守軍，陣斬韓遂部下公英，大軍轉道西北直撲天水。
然韓遂並非泛泛之輩，郭汜奇襲安定的訊息，一經傳回天水，韓遂立刻領麾下大將閻行率軍萬餘，伏於安定天水的必經之路——街亭。
這閻行一來是慣戰之將，二則又是涼州本地人士，自然不會做出山頂紮營的蠢事，是伏大軍於林中。
郭汜過街亭險要，閻行策馬殺出，郭汜大敗，折損三千餘眾，狼狽逃回安定。
然而郭汜雖敗，卻因奪下安定，守住了長安西北面門戶。
……
。安長至傳般雷驚如，息訊的輔三殺，軍大萬三十七率布呂，時此當正。缺糧疲兵亦遂韓、騰馬，傷大氣元軍州涼。下不持僵，傷損有互方雙，戰惡番幾
。議商將眾回召夜連，失驚大，傕李的傷養，城安長
