隋朝末年，軍閥混戰，弄得民怨沸騰，導致鋪天蓋地的農民起義席捲全國各地，四狼煙，遍地烽火。
大業十二年（616年）七月，煬帝乘龍舟遊幸江都。
當時，瓦崗寨軍首領李佔據了口，截斷了隋煬帝西歸之路。隋煬帝滯留江都，無意回京師大興，卻打算另以丹（今江蘇南京市）為都城，偏安江東。
扈從帝駕的驍果衛軍大多是西北關中人，久居在外，思親思鄉思歸心切。
眾將士見隋煬帝不想西歸長安，卻久留江東，人心益加不安，便謀劃叛帝西歸。
武賁郎將司馬德戡統領萬餘驍果軍駐紮於江都城，直接負責皇帝的安全警衛。
他得知驍果軍士謀叛逃，就暗中聯絡一些人，打算藉著士兵歸心似箭的心理舉事叛。
此時，他們並沒有弒帝叛逆的野心，只是想搶掠些財，然後結夥西歸關中。
一向狂逆的宇文智及得知這個資訊後大為高興，當下就去見司馬德戡。
同時攛掇他應該放棄原先小打小鬧沒出息的想法，而應趁天下大、群起反隋。
再用手握銳軍的良機，幹出一番奪取天下的大事業。
司馬德戡認為言之有理，可造反是大事，總得有個領頭的人！
幾人一商量，決定擁戴宇文化及為起事的主帥。
謀妥當後，這幾個人才將謀告知宇文化及。
宇文化及本駑鈍怯懦，能力低下，乍聽到這種謀逆的大事，嚇得臉頓變。
但宇文化及是個輕薄無行之小人，思考良久後還是忍不住心中的貪婪。
當然，這與宇文化及薄恩寡義的有關。
宇文化及的父親是隋朝左翊衛大將軍，經常依仗父親的權勢，胡作非為，不遵法度。
由於親眼目睹了統治階級上層貪殘腐敗的黑暗幕，養了宇文化及兇殘、險、貪婪與驕橫的本，從不循法度。
他經常帶領家丁，騎高頭大馬，挾弓持彈，狂奔急馳於長安道上欺負百姓，因此，城中百姓稱為“輕薄公子”。
當得知有機會稱王稱帝，宇文化及自然是喜不自。
大業十四年（618年）三月十日夜間，司馬德戡引驍果自玄武門，裴虔通與元禮直宮中搜捕。
隋煬帝聞變，匿於永巷，但還是被叛軍抓住。
為了以後能夠名正言順的稱王稱帝，宇文化及指使校尉令狐行達縊殺煬帝。
於是，隋氏宗室、外戚在江都宮中者皆被屠殺。
為了安定軍心，同時也為了過度，隋煬帝侄秦王楊浩得以不死，並被宇文化及立為帝。
後宇文化及自為大丞相，宇文智及為左僕，準備率隋兵十餘萬眾西歸關中。
宇文化及的人馬行進到徐州時，由於水路不通，他又下令掠奪當地的牛車2000輛，把宮珍寶共同裝車。
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