十月初三，東海郡郯城。
這座位於泗水與沐水匯的城池，自古便是水陸要衝。梁軍水師主將衛戍自九月退守此後，依託地利，構築了堅固的水陸防系：陸上城牆高厚，壕深邃；水上戰船相連，寨牆林立。三萬水軍在此經營月餘，已將郯城打造一座難以攻破的堡壘。
然而此刻，郯城外，卻籠罩在一片肅殺的氣氛中。
城頭上，衛戍手扶垛口，凝目遠眺。北方地平線上，煙塵大起，顯然有大軍正在近。他面凝重，左肩的舊傷作痛——那是櫃縣水戰時被鄭滄所傷，雖經月餘調養，但每逢雨天，仍會發作。
“大將軍，”副將匆匆來報，“探馬來報，燕軍秦王馬親率五萬步騎，已至城北二十里。看旗號，有秦瓊。尉遲恭。林沖等將隨行。”
衛戍點點頭，並不意外。彭城已失，彭烈敗逃，燕軍下一步必取郯城，以徹底肅清徐州境的梁軍。他早已做好了死守的準備。
“傳令陸上守軍，各就各位，準備迎敵。”衛戍沉聲道，“再傳令水寨：加強戒備，防止燕軍水師來襲。”
“是！”
命令傳下，郯城外頓時忙碌起來。城牆上的守軍張弓搭箭，滾木礌石準備就緒；水寨中戰船起錨，弩機上弦，士卒各就戰位。
衛戍又補充道：“記住，我軍任務是固守待援。只要守住郯城，拖住燕軍主力，待朝廷從兗州。豫州調來援軍，未必沒有轉機。所以，沒有本將軍命令，任何人不得出城浪戰！”
“遵命！”
一個時辰後，燕軍大軍已至郯城北門外三里，列陣完畢。五萬大軍，旌旗如林，刀槍映日，軍容嚴整，殺氣騰騰。
中軍陣前，馬金甲白袍，騎烏騅馬，目冷冽地掃視著郯城防務。左右兩側，秦瓊。尉遲恭。林沖三將肅立，各持兵刃，躍躍試。
“好一座堅城。”馬輕聲道，“衛戍果然名不虛傳，這郯城被他守得鐵桶一般。”
秦瓊拱手道：“殿下，衛戍雖善守，但我軍有新破彭城之威，士氣如虹。末將願為先鋒，領兵攻城！”
尉遲恭也道：“俺老尉遲也願往！定要第一個登上城頭！”
馬卻擺擺手：“不急。郯城城防堅固，強攻傷亡必重。況且——”他角泛起一笑意，“本王給衛戍準備了一份大禮。算算時間，也該到了。”
話音剛落，東南方向忽然傳來震天的戰鼓聲！眾人轉頭去，只見泗水河面上，一支龐大的船隊正破浪而來！船帆如雲，旌旗獵獵，當中一艘樓船高聳，桅杆上“宗”字大旗迎風招展！
“是宗澤將軍！”林沖驚喜道。
“正是。”馬點頭，“本王早已傳令宗澤，今日水陸並進，共破郯城。現在，好戲開場了。”
果然，燕軍水師五萬，在宗澤指揮下，迅速展開陣型。百艘艨艟為前驅，直撲梁軍水寨；數十艘樓船為中軍，弩炮齊備；更有一支船隊繞向水寨側翼，顯然是要多路齊攻。
城頭上，衛戍臉大變。他料到燕軍會從陸路來攻，卻沒料到水師也來得如此之快！更沒想到，馬竟將水陸進攻的時間拿得如此準，幾乎是同時發起！
“大將軍！燕軍水師開始進攻了！”副將急報。
衛戍奔到面向河面的城牆段，只見河面上，燕軍戰船如水般湧來，箭如飛蝗，炮石如雨，已與梁軍水師接戰。梁軍雖力抵抗，但兵力於劣勢，士氣更是低落——彭城失守。彭烈敗逃的訊息早已傳遍全軍，誰還有死戰之心？
“頂住！給我頂住！”衛戍厲聲下令，但心中已知不妙。
就在這時，陸上燕軍也開始行了。
馬令旗一揮，戰鼓擂響。五萬大軍如水般湧向郯城城牆！雲梯。衝車。井闌，各種攻城械全部投戰鬥。
“放箭！放箭！”城頭梁軍軍嘶聲高喊。
。軍守制，擊還頭城向，下護掩牌盾在手箭弓軍燕有更。繼後赴前，懼畏不毫者續後但。下倒紛紛卒士軍燕的前最在衝，下雨如箭
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