卻說當日曹攻伐徐州，徐州牧陶謙派人前往北海求助，北海實際掌權人劉備知曉機會來臨，遂帶領北海大軍傾力來助，劉備率軍在徐州城下與曹軍于所部小試鋒芒，初戰告捷，使久被曹軍圍困的徐州暫時緩解了危機。
於是陶謙急令將劉備迎城，盛宴款待。
陶謙席間便主提出將徐州讓給劉備，說道：“當今天下大，國將不國；公乃漢室宗親，正當為國出力。老夫年邁無能，願將徐州相讓。公勿推辭。我當自寫表文，申奏朝廷。”
劉備聞言愕然，急忙推辭，說道：“我雖是漢室苗裔，但功德不足稱道，任平原相時猶恐不稱職。後又為大漢前往北海，助孔北海，退黃巾，破賊寇。此番我本是為了義氣前來相助。您這樣說，莫非懷疑我有吞併之心?”
陶謙接著說道：“這是老夫推心置腹之言，決非虛假意。前有韓馥讓冀州，冀州百姓漸漸安居樂業，州事順遂，軍力強盛，如今更是北上幷州抗拒異族。現今，吾亦願以韓馥為率，讓賢於公，以使徐州百姓免戰之苦，公切莫推辭。”
說完，陶謙離席叩拜。
劉備大驚，趕忙扶起陶謙，“陶公快快請起，備安敢此大禮。”
兩人僵持不下，最終劉備無奈道：“此事容我再考慮一下。”
宴罷，劉備回營歇息，眾人皆來慶賀。
潘道：“大哥，如今曹勢大，我們正好可以藉此機會接手徐州，發展勢力。”
韓當也附和道：“是啊，大哥，機不可失啊！”
劉備則面難，道：“我若此時接徐州，必遭天下人非議。”
就在這時，帳外有人求見，劉備命人傳。
只見一人走進帳，施禮道：
“在下陳登，拜見劉使君。”
劉備忙道：“原來是元龍（陳登），不知先生此來何事？”
陳登笑道：“我特來恭喜使君。陶公讓徐州之事，城中百姓皆知，無不歡欣鼓舞。使君仁德著於四海，若能掌管徐州，實乃百姓之福。”
劉備心中一，看向眾將，眾人紛紛點頭。劉備沉思片刻，終於下定決心。卻仍然說道：
“現在兵臨城下，且當商議退敵之策。待事平之後，再議相讓不遲。”
眾人看劉備心意有所鬆，亦皆歡喜。
於是，兩家合力，共拒曹。劉備亦寫信給曹，言曹後方空虛，希曹以國家大義為重，撤走圍困徐州之兵。
曹起初並不在意，未曾想，不出十日，後方便傳急信，呂布攻破兗州，進佔濮，威脅曹後方。因而曹便順水推舟，賣個人，接劉備建議，退兵而去。
陶謙見曹軍撤走，徐州轉危為安，便差人請劉備府聚會，慶祝解圍。
飲宴既畢，陶謙再向劉備讓徐州。
劉備說：“我應州牧之約救援徐州，是為義而來。現在若無端據有徐州，天下將以為我是不義之人。”
孫乾、簡雍、韓當、潘等皆目視劉備，意為勸劉備趁機接替陶謙治理徐州。
劉備苦苦推辭說：“陶公康健，二位公子亦有大才，今曹軍已退，州事平穩。諸位陷我於不義耶?”
陶謙推讓再三，見劉備終不肯，便說：“如您堅不肯，那就請暫駐軍近邑小沛，以保徐州，何如?”
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