時荏苒，歲月如梭，不知不覺間已經到了西元194年，一年的時間大漢天下又有了不小變化。
卻說揚州袁屬將孫策，其先擊敗劉鰩，迫劉鰩投江自盡，隨後又攻吳郡。
吳郡太守盛憲因病退位後，都尉許貢領吳郡太守，孫堅舊部朱治任吳郡都尉。
有朱治暗通孫策，許貢很快在由拳（今屬浙江省嘉興市）被孫策擊敗，許貢無奈投奔在吳郡烏程縣（今屬浙江省湖州市）割據的山賊頭領嚴白虎。不久後嚴白虎又被孫策擊敗，兩人只得投奔在餘杭的許昭，後來許昭又被孫策擊敗，諸人盡皆投降。
許貢失勢投降後，仍然積極找機會奪回吳郡。他暗地向朝廷上表：孫策驍雄，與項籍相似，宜加貴寵，召還京邑。若被詔不得不還，若放於外必作世患。
意思是：孫策驍勇冠世，放任孫策勢力坐大，對中央政府來說將終大患，提出以皇命召孫策進京的主張。
若許貢上表功，朝廷召孫策進京，對孫策來說凶多吉。而已經被孫策統一的江東又將重新陷分裂的境地，許貢可以從中得利。然而此表被孫策截獲，孫策找許貢來對質，許貢推說沒有上表，孫策認定是許貢所為，於是命令武士將許貢絞殺。
隨後孫策進攻會稽郡王朗。
且說王朗，在193年，漢獻帝被李傕、郭汜控制，其時任徐州治中從事，與徐州別駕趙昱建議陶謙遣使向獻帝進貢，以表示對漢室的支援。陶謙聽從，並命命趙昱帶奏章至長安。獻帝接到奏章後，頗讚賞，並升陶謙為徐州牧、安東將軍，王朗也被任命為會稽太守。
王朗到任會稽後，見當地人民仍然祭祀秦始皇，並且與夏禹同廟。王朗認為秦始皇是無德之君，不配獲得人民祭祀，於是將這行為取締。他在任兩年，輕徭薄賦，施恩山越，獲得當地人民戴。
西元194年，橫掃江東的孫策率兵進攻會稽，王朗的幕僚、會稽功曹虞翻建議避其鋒銳。但王朗認為自己是朝廷吏，應該保護城邑，於是決定與孫策戰，在固陵列陣抵。
孫策數次渡水作戰，均為王朗所部擊退。後來，孫策之叔孫靜的獻策，讓孫策與王朗對峙，暗派銳從上游渡河，自王朗軍後突襲，王朗兵敗逃亡州，在出海到東冶時，遭孫策追擊，只得投降。
孫策因敬重王朗而不作加害，亦派重臣張昭勸王朗為他效命，但王朗堅決不肯，孫策於是放王朗自走。
至此，孫策實際已經控制江東的丹、吳郡、會稽三郡，擊敗劉鰩、許貢、王朗，雖然表面上仍舊是袁部將，但是其隔江而治，糧草充足，文武雲集，兵將猛，已為實力雄厚的一方勢力，更如一暫時蟄伏的虎豹，隨時會一躍而起！
當孫策在江南高歌猛進之時，袁亦不甘寂寞。
自從袁得到玉璽後，總有一句話在袁耳邊迴盪：“代漢者，當塗高也！”。甚至袁經常在心以漢帝自居，認為四周屬地皆是袁家的！特別是聽說，陶謙把徐州讓給劉備後，更是心意難平，只想是劉備搶了自己的徐州！
“陶恭祖，我袁家四世三公，讓徐州也應該讓給我袁氏！也只能讓給我袁氏！”
隨後，袁派三路大軍進攻徐州，其中大將紀靈，領三萬大軍從東面進攻徐州的廣陵郡，此路是袁主力，很快便打敗了堅守于徐州南部的陳瑀、陳登等下邳陳氏族人領導的反抗力量，攻佔徐州淮河以南的廣陵郡、下邳國的部分領土。
中路和西路亦取得進展，隨即於194年8月，袁準備兵渡淮河，直推向下邳城。袁不像廖化、曹親征，但這次對徐州腹心的大舉進攻，袁出現在了前線，可見其對這場戰爭的高度重視。
劉備讓潘留守下邳城，率領韓當等主力南下，憑藉淮河，阻敵於淮河的盱眙（今江蘇省盱眙縣東北）、淮（今江蘇省淮安市淮區）一線。
劉備的本陣設在淮石亭，親戰袁多次，互有勝負，戰事僵持了下來，形了對峙局面。
這不是劉備淮河防線的全部，他所守的只是西線和中線，另有下邳陳氏守在淮河東線。
不然淮之東，豈不是任由袁軍渡河？
卻說徐州有四大族，曹豹代表的曹家（與曹沒有關係）、陳珪父子代表的陳家，糜竺從兄代表的糜家，陶謙兒子代表的陶家。其中下邳陳氏的大本營實際在徐州南部，並不是在下邳城。此時，下邳陳氏主要在徐州南部，及豫州的沛國這兩翼，直接抵抗袁的進攻，而陳氏對下邳城的影響力卻相對較小。
故劉備主徐州後，將治所從陶謙時代的郯城，遷到了下邳城，能同時被南、北徐州士族所接。
陳瑀陳登叔侄與袁軍對峙於東線淮浦，因此，下邳陳氏在南徐州，是以家鄉淮浦縣為大本營對抗袁，影響力範圍主要在淮河兩岸的下邳國南部，和整個廣陵郡，起初在下邳城的勢力並不大。
劉備遷治所後，下邳陳氏在下邳城的勢力才有所加強。
在被袁軍趕出廣陵郡後，自然是退保家鄉淮浦一線，繼續對抗袁。
