為何呂布軍中郝萌、陳宮要兵變？
呂布軍亦是派系林立：魏續、宋憲的幷州系，是主力；張遼的同盟系，戰力不俗，實力亦很強；郝萌代表的河系；陳留等地跟隨來的兗州系，陳宮為代表。
陳留的陳宮、張邈等，當初迎接呂布主兗州，本來以為呂布有勇無謀，便於被世家控制，沒有想到，呂布確實無謀，但很固執，與曹爭鬥很快敗北，被趕出了兗州，連張邈、張超兄弟也被曹斬殺。
至此陳宮等兗州繫世家，應該是後悔莫及，收到袁的信後，便立即同意，妄圖顛覆呂布，投靠袁——袁的袁家是天下士族的代表，與陳宮等兗州士族有天然的親近，況且此時的袁亦是實力雄厚。
郝萌帶著河兵（含有一部分兗州兵），在下邳城發了兵變。他們衝進城的州府，攻打呂布居住的閣樓。
這閣樓安保嚴，河兵一時半會兒攻不下來。
呂布剛剛佔據下邳，正心激盪，與貂蟬顛龍復，還搞不清兵變的是什麼人，只顧著拉著夫人，兩人冠不整、蓬頭垢面地從廁所鑽了出去，逃到了張遼的兵營。
張遼得知事原委後，便冷靜地問呂布：
“將軍可曾注意到什麼細節沒有？”
呂布回想了下，說叛軍好像說的是河話，張遼知道兵變的是郝萌了，便有條不紊地先讓營中兵馬穿戴整齊，再殺進州府，用弓弩齊震懾住郝萌叛軍，河兵四逃竄，天亮時陸續都回到了原營。
郝萌的手下將領曹，見況不妙，就帶著部下反了郝萌。
雙方戰，郝萌刺傷了曹，曹也砍斷了郝萌一隻手臂。
這時張遼領兵殺來，取了郝萌首級，讓手下用坐床抬著重傷的曹，去見呂布。
呂布問郝萌為什麼會造反。
曹說：“郝萌是袁慫恿乾的。”
呂布又問曹：“謀劃者還有誰？”
曹說道：“陳宮同謀。”
這時陳宮在座上，面紅耳赤，在座旁人全都察覺了，真相亦已經很清楚了。
但是呂布卻說：“此事絕無可能！應該是袁謀。”便當作什麼事也沒發生一樣， 沒有過問陳宮之事。
然後又嘉獎曹一番，等他傷好後，讓其統河之兵。呂布對陳宮的置很有智慧，很大氣，讓陳宮不敢再有非分之想，也穩定了兗州系、河系的人心，下邳城迅速安定了下來。
同時與袁也沒撕破臉皮，仍保持了同盟關係。
袁過河拆橋，圖謀呂布的謀沒能功，反而讓在小沛糧草掣肘的呂布，一下子為了徐州的主人，兵糧足。
劉備與袁在淮對峙了將近一個月，當得知下邳已失，自己和將士的家人都被呂布俘獲時，非常震驚，便親自領兵回救，路遇敗退的潘，就出現了那句名言：
“兄弟如手足，妻妾如服，服皆可丟，手足不可斷。”
但是，將到下邳城時，將士顧忌家人安危，統統散去，劉備軍不戰而潰。
士卒潰退，下邳城是沒法救了，劉備便往淮河前線方向返回，但是淮河前線計程車卒聽聞訊息，也潰散了！劉備遂沿途收整潰散的人馬，轉頭往東渡過淮河。
