劉備回應道：“兄長何出此言？我何曾勾結曹？又何曾奪你馬匹？”
呂布道：“沒有勾結曹？現在曹使者還在城中，你可敢讓我進城搜尋？前日潘奪我百匹駿馬，可敢讓潘對質？”
劉備扭頭看向潘，潘低頭不語，隨即惱怒道：
“我搶你百匹駿馬你便來討，你奪我大哥徐州，又當如何？”
呂布無言以對，氣得咬牙切齒，揮方天畫戟，下令攻城。戰鬥激烈，雙方士兵死傷無數。
隨後，劉備賠錢，賠馬，又道歉憋屈無比，但是，呂布認定劉備勾結曹，仍舊不停的攻打小沛。
劉備無奈，一邊謹守城池，一邊派孫乾出使曹，請求援兵。
沒有想到，孫乾半路正遇到曹大軍。
“曹公，這是？”！
“去救援玄德呀！哈哈哈”
“曹公怎知……？”
“哈哈哈，我是未卜先知呀。哈哈哈”
沒想到當曹率大軍趕到，呂布已經攻佔了小沛，劉備也逃出城去。曹遂在城下紮下大營，與呂布形對峙之勢。
隨後，雙方爭戰，戰場上煙塵滾滾，殺氣騰騰。劉備亦帶兵返回，一時之間喊殺聲震天，殺的暗無天日。
曹見呂布勇猛，難以取勝，便派人連夜襲呂布。次日夜裡，曹軍過地道潛城中，開啟城門，放曹軍城。原來，在劉備駐守小沛期間，暗自挖通通往城外的地道，此次正好用上。
呂布軍猝不及防，被殺得丟盔卸甲。呂布見大勢已去，只得帶著殘兵敗將撤退。
劉備見曹救了自己一命，激涕零。曹趁機邀請劉備前往昌邑（兗州治所），共同商議大事。劉備猶豫再三，最終決定跟隨曹而去。從此，各地局勢更加撲朔迷離，一場更大的風暴即將來臨......
時間推進到西元195年，三月，春耕已畢，萬萌芽，一場淅瀝小雨滋潤了飢的大地，更讓那芽的小草愈發綠。
曹整兵再徵徐州，劉備三兄弟亦帶領本部隨行出征，在出徵的路上，曹與劉備談論著天下形勢，劉備表示願意協助曹平定世，還天下太平。
正當兩軍行進之時，斥候來報，前方發現一支敵軍突襲而來。曹立刻下令列陣迎敵，只見對面旌旗飄揚，為首一人正是呂布。原來呂布逃後，收攏殘部，養蓄銳，聽聞曹再次來襲，便主出擊，企圖先發制人。
雙方展開了一場激戰，曹派出騎兵衝擊呂布軍陣，劉備則率領步兵隨其後。呂布揮舞著方天畫戟，勇殺敵，但終究因為曹軍陣嚴整，指揮得當，呂布難以攻破而退走。
隨後，曹兵分兩路，一路由夏侯惇為主將，劉備為副將，率領一萬人馬，進攻彭城的張遼。
一路由曹親自率領，進攻下邳的呂布。
彭城張遼僅有三千兵馬，據守彭城月餘，終因寡不敵眾，被夏侯惇攻破城池，張遼帶領八百親衛鐵騎退往下邳。
曹在下邳城外四面紮營，連日攻打。
