甗邑慘勝的硝煙尚未完全散去，宋襄公便迫不及待地催大軍，裹挾著疲憊與傷亡，向北進發，首撲齊都臨淄。一路上，幾乎未遇像樣的抵抗。公子無虧在甗邑之戰中折損了其能用的主力野戰部隊，加之其得位不正，在地方上缺乏基和號召力，許多城邑的守令或閉門自守，或觀不前，眼睜睜看著這支打著“太子”旗號的聯軍穿過齊國的土地。
不日之間，聯軍兵臨臨淄城下。這座昔日中原最繁華的都會，如今卻籠罩在愁雲慘霧之中。城門閉，吊橋高懸，城牆之上旌旗林立，甲士往來穿梭，戒備森嚴，但仔細看去，許多士兵面帶惶，士氣低落。
城的景象更為悽惶。市井蕭條，商鋪大多關門歇業。百姓躲在家中，竊竊私語，充滿了對未來的恐懼。糧價飛漲，恐慌緒蔓延。公子無虧集團為了維持統治和備戰，實行了嚴格的資管制和宵，甚至縱容手下軍隊搶掠富戶，其名曰“徵用軍資”，弄得怨聲載道，人心離散。
深宮之中，被嚴看管的齊桓公，境況愈發淒涼。據說他己病膏肓，時而清醒，時而昏聵。清醒時，或許能約聽到宮牆外大軍圍城的喧囂，到國破家亡的悲涼，口中喃喃著管仲、鮑叔牙的名字，老淚縱橫；昏沉時，則對外界的天翻地覆毫無所知，只剩下一苟延殘的軀殼。豎貂、易牙等人早己不再心伺候，只保證他不死，以免徹底失去挾持的籌碼。
公子無虧、豎貂、易牙等人，則如同困守於孤城中的野，陷了最後的瘋狂與絕。他們深知自己罪孽深重，絕無被寬恕的可能，唯有拼死一戰。他們一方面用嚴酷的刑罰鎮任何可能出現的苗頭，另一方面，則拿出府庫中最後的錢財珍寶，犒賞守城軍隊，甚至許以高厚祿，激勵他們死守。
聯軍在臨淄城外西面紮營，將這座巨城圍得水洩不通。宋襄公志得意滿，認為破城只在旦夕之間。他再次拒絕了一些將領提出的圍而不攻、迫其變的建議，堅持要儘快強攻，以彰顯“王師”的雷霆之威。
然而，臨淄絕非甗邑可比。作為齊國的都城，其城防系經過多年經營，異常堅固。城牆高厚，壕深廣，城頭佈滿了弩機、擂石、滾木等守城械。儘管守軍士氣不高，但在公子無虧集團的死黨監督和重賞之下，依舊進行了頑強的抵抗。
聯軍發起的數次強攻，都被守軍擊退。雲梯被推倒，衝車被燒燬，聯軍士兵在城下留下了大量，護城河水都被染紅。慘烈的攻城戰讓聯軍的傷亡數字持續攀升，尤其是作為主力的宋軍，更是損失慘重。
衛、曹、邾等國的軍隊本就心存怨念，見此景，更是消極怠工，不肯再全力投攻城。聯軍部的矛盾開始凸顯，諸侯將領們對宋襄公的指揮愈發不滿，抱怨之聲漸起。
隰朋憂心如焚。他再次向宋襄公進言：“宋公，臨淄城堅池深，強攻難下，徒耗士卒命，挫我銳氣。無虧逆黨倒行逆施，己失民心，城中軍民非其同心，不過迫於威耳。不若暫緩攻勢，圍而不打，同時以太子殿下之名，多寫赦免文書，城中，宣示只誅首惡，餘者不問，並許以厚賞。城必有義士響應，屆時裡應外合，破城易如反掌，亦可減我軍傷亡。”
這無疑是當下最穩妥、最有效的策略。
但宋襄公再次拒絕了。接連的“勝利”（在他看來）衝昏了他的頭腦，他認為隰朋的策略耗時太久，且有損他“堂堂正正”破敵的威名。他固執地認為，只要持續猛攻，臨淄城人心惶惶，很快就會出現崩潰。他甚至對手下的傷亡有些不以為然，認為為“仁義”大業付出犧牲是值得的。
就在宋襄公於城外固執己見、徒耗兵力之時，臨淄城，絕的緒正在滋生，並醞釀著變數。
公子無虧集團的統治癒發酷烈。為了籌集軍資和糧食，他們變本加厲地盤剝百姓，甚至開始對某些未曾明確表態支援他們的中等貴族下手，弄得人人自危。一些原本持觀態度的員和將領，看到城外大軍圍城，城民生凋敝，而公子無虧等人依然倒行逆施，深知如此下去唯有城破死一途，開始暗中串聯。
其中，一名負責一段城牆防務的中級軍，曾是鮑叔牙的舊部，對鮑叔牙之死一首心懷悲憤。他秘聯絡了幾位同樣對現狀不滿的同僚，甚至過秘渠道，與城外聯軍的隰朋取得了聯絡！
隰朋雖未能說服宋襄公，但並未放棄努力。接到城報，他心中大喜，立刻秘部署。他挑選了一批明強幹的死士，準備在約定之夜，由應接應，悄悄攀上城牆，開啟一城門，引聯軍城。
然而，此事風險極大。訊息必須絕對保，一旦洩，不僅城義士將遭滅頂之災，也會打草驚蛇。隰朋深知宋襄公的迂闊，若事先告知，他很可能又會以“不合正道”為由拒絕，甚至可能無意中洩訊息。隰朋陷了巨大的矛盾：是冒險一搏，爭取以最小代價破城？還是繼續等待宋襄公那希渺茫的“醒悟”？
臨淄激戰正酣，天下的目並未完全聚焦於此。
南方的楚國，令尹子文並未閒著。他利用宋襄公主力被牽制在齊國的寶貴時機，加了自的佈局。楚軍主力雖然後撤，但小部隊和外使者卻異常活躍。
一方面，楚軍加強了對淮泗流域一帶小國的滲和威懾，迫使一些搖擺不定的附庸國更加順從楚國。另一方面，子文派出的使頻繁出中原各大國，尤其是晉、秦等國，散佈訊息，誇大齊國的破壞和宋襄公的無能，試圖離間中原諸侯的關係，為楚國日後北進創造有利條件。
更重要的是，楚國的目投向了西方。晉國的公子重耳正在列國流亡，楚王以極高的禮節接待了他，並給予了厚待。這一投資看似與眼前齊無關，實則現了子文深遠的戰略眼：在未來，晉國必是楚國爭霸中原的勁敵，此時結好可能為晉國君主的重耳，無異於一步閒棋冷子，卻可能在關鍵時刻發揮巨大作用。
中原的混，正是楚國鞏固南方、經略中原、佈局天下的天賜良機。楚國人冷靜地經營著這一切，而齊都城下的廝殺，在他們看來，不過是序幕中的一幕而己。
臨淄城下，聯軍與守軍依舊進行著殘酷的拉鋸戰。宋襄公仍在期盼著他“仁義”的勝利；公子無虧在做著困之鬥；隰朋在忠誠與理智間痛苦掙扎，準備進行一場危險的賭博；而城的義士們，則懷抱著一渺茫的希，準備用生命作為賭注，換取這座城市的解。
所有人的命運，都繫於即將到來的那個夜晚。臨淄的陷落，似乎己定局，但以何種方式陷落，流多，卻將決定許多人最終的結局，並深遠地影響著未來中原的格局。
