袁的大軍比陳宮預料地要快，第二天中午太剛剛偏西，就到了下邳境，劉備軍立即開始行，蘇子弗只接到了一個命令，人往西面的山上轉移，然後防火燒寨；泗水在下邳城的東面，流向由北向南，西面都是丘陵地帶，不過躲過洪水應該沒問題。蘇子弗帶著人馬先走，留下馬九的騎兵燒寨，到了高，蘇子弗一看，不僅自己，郝萌那邊同樣把寨子燒了。
下邳城樓上計程車兵先是報劉備軍逃走了，陳宮打死也不相信，他再瞧不起劉關張，也知道這三個人是難得的漢，未戰先逃的可能一點都沒有；陳宮與張遼到城樓上一看，彙報雖然誇張了一點，但是劉備軍確實撤離了營寨，連孫觀、張飛、關羽的營寨中都沒了人，張遼低聲問道：“劉備不讓我們與紀靈會合，可是他們怎麼撤往西邊？”
張遼說完就後悔了，紀靈的大軍繞過兩個營寨，大不了多走幾十裡地，也就是多費半天的時間，劉備肯定有謀。陳宮看看營寨兩邊的道路，忽然變：“不好，大耳賊那個假仁假義的傢伙，要水灌下邳，火燒營寨，就是為了讓袁的軍隊聚在道附近。”
陳宮話音剛落，轟隆一聲，東邊的泗水決口了，洪水驚濤駭浪地衝向道，正如陳宮判斷地那樣，轉眼之間，巨大的水流就奔向袁的大軍；又是一聲巨響，沂水那邊也被打開了一個缺口，洪水奔著下邳城而來，下邳城外一片汪澤，護城河水立即漲了起來，張遼、陳宮明白，下邳已經不可能出兵救援紀靈了，袁軍能不能躲過這場浩劫，只能看紀靈的本事了。
紀靈實際上第一時間就做出了對方想淹掉自己大軍的判斷，只是紀靈的四萬人基本上都是步軍，還帶著一個月的糧草，紀靈的命令還沒傳到一半，已經能看到洪水奔著大軍而來。所有的人沒命地朝西面逃跑，一個是與洪水的距離可以儘量遠一點，另一個就是西面有不丘陵，穿過幾百步田野就是連綿的茂林。
只是讓袁軍絕的是，當數千跑得快計程車兵進樹林後，樹林裡燃起了幾十熊熊大火，順著南風一路往北，將袁大軍困在水深火熱之中；那些看起來禿禿的丘陵上都有劉備軍的伏兵，弓箭、滾石不計後果地從山上飛下來，阻止著袁軍的逃生，水越來越深，就是紀靈的戰馬也已經無法奔跑了。
紀靈只能跳下戰馬，指揮著邊的戰士朝一個大的山岡跑去，一則那個山岡足夠大，看上去很平坦，估計就算幾萬人跑上山，都可以呆的下去；另一則，也避免軍隊更加混，到最後不戰自潰。紀靈在袁軍中還是有點威信的，吆喝聲中，幾名校尉也跟著指揮附近計程車卒糾結在一起，到山岡下的時候已經有了三四千人，大部分人手中還握著兵。
山岡上傳來集的梆子聲，箭雨遮天蔽日襲來，集地砸在紀靈邊親衛們築起的盾牆之上；但其他人就沒有這麼好的運氣，袁軍計程車兵一個接著一個倒下。倉卒之際跑到一塊沒被水淹沒的地方，袁軍本來不及展開陣型，盾牌手無法到位；就算有些經驗富的老兵獨自還擊，從下往上，程遠遠不如對方，幾乎起不到什麼效果。
只是山上沒有滾石什麼下來讓人意外，紀靈臉凝重，仰起頭往上，看不出那是生路還是陷阱，只是聽著後遠水裡將士的慘聲，紀靈曉得，不想坐以待斃，只有向前。
又一陣梆子聲響起，箭雨的勢頭依舊不減，紀靈冷冷地哼了一聲，沉聲道：“招呼水裡的弟兄過來，吹起號角，全軍突上！”
越來越多的袁軍聚到了山岡上，雖然不斷有人被弩箭倒在地，但在求生的慾之下，袁軍還是在低沉的號角指揮下，開始了緩慢而又堅定的進攻；付出了上千人的死傷，袁軍推進到半山坡，但紀靈臉上沒有一喜，他看到了山頭的紅旗搖頭，按照軍中慣用扥手法，劉備軍要反擊了。
山突然震，紀靈的臉一呆，騎兵？
一千騎兵出現在山岡上，在弓箭手的掩護下順著平坦的山坡衝過來，紀靈確定，自己掉進了陷阱，對方一千騎兵在這樣地勢的貫穿力本不是自己能抵擋的；但是無路可退，紀靈大著：“盾牌手上前，長矛手隨後。”
袁軍還沒來得及組有效的陣勢，騎兵轉瞬已經殺到眼前，猶如一道道閃電，直接把盾陣打出一個個缺口，然後分小隊以楔形陣殺；袁軍的防守系頓時瓦解，紀靈只聽見一聲聲嚎聲。紀靈揮刀盪開兩長矛，突然到無邊的殺氣，一丈八蛇矛住了紀靈手中的三尖兩刃刀。
“張飛……”紀靈喃喃自語，他是劉備的老對手，從兵上就可以猜到面對的是什麼人，紀靈的臉上浮現出悲慼的神，他曾和關羽苦戰三十回合不分勝負，但是紀靈退回去的時候雙臂已經發麻，可是關羽隨後一招就殺了替換紀靈的副將荀正，現在勢逆轉，是張飛以逸待勞。
紀靈力拼了十五個回合，張飛的戰馬非常靈活，本不地勢的影響，讓紀靈生出一種無力；張飛忽然收回了長矛，大喝道：“紀靈？死到臨頭，還不投降？”
紀靈邊的袁軍已經被對方生生劈散，只剩下幾名校尉還在聲嘶力竭地吼，每一個吼的人很快就沒有了聲音。紀靈仰天長嘯，雖然兵敗已定局，但自己深袁的栽培，至不能丟了袁最後的臉面；張飛縱馬衝來，紀靈站定，三尖兩刃刀挽了個刀花，可是張飛這一矛藉助了戰馬的衝力，丈八蛇矛直接擋開紀靈的刀，反到紀靈的頭上，
紀靈眼前一黑，再也沒有任何意識……
紀靈後的持旗兵也被張飛的手下砍死，戰旗隨著持旗兵的一起倒下；張飛斬下紀靈的人頭，讓親衛用長矛挑起，大喝道：“紀靈已死，降者免死。”
隨著劉備軍越來越高的喝聲“降者免死”，越來越多的袁軍投降，最後劉備軍俘虜兩萬兩千人，只有負責押運糧草的副將雷薄帶著三千人逃走，其餘一萬人不是被殺就是逃散；等水勢平穩的時候，下邳城外已經重新是劉備軍的天下，陳宮苦地向呂布彙報，呂布無所謂地說：“隨他去吧，反正城裡準備了一年的糧草，我們繼續等袁的援軍。”
呂布在戰鬥中了兩箭傷，到現在都沒有好，整個下邳城都被水淹了，城裡完全靠著在堆高路面行走，呂布實在提不出什麼神來改變這個局面。陳宮的臉變了變，終究是什麼話都沒有說，劉備只要在城外堅持兩個月撤軍，下邳郡今年的收場就算是泡湯了；老百姓遲早會鬧起來，呂布想要穩定，就只能依靠本地士族或者外面的勢力輸送糧食，呂布在徐州算完了。
從在陳留迎接呂布開始，陳宮一直認為呂布是一個蓋世的英雄，以前的那些經歷不是是呂布沒有遇見合適的人，可是這些年，從兗州到徐州，呂布一次次奪取州牧，但是一次次被對手翻盤；這一刻，陳宮才發現，呂布缺乏劉備、曹那種死戰到底的魄力，在呂布堅強的外表下面，其實是一顆脆弱的心。
陳宮走到街上，水勢還沒有退下去，水位依舊高在人腰，街上已經沒有行人，只有軍人在水中緩慢地前進；劉備軍現在沒有攻城，城的緒還算穩定，張遼走到陳宮邊說：“劉備還是要攻城的，估計兩三天後大水就會退去。”
陳宮頷首說：“大耳賊也不會想被下邳人罵死，明天就應該去封堵河堤缺口，其實對我們而言，真正的考驗在大水退去。”
劉備打了一個噴嚏，心滿意足地看著山岡下的戰場，帶著惋惜的口氣說：“可憐城中的百姓，為我的這個決定苦。”
陳忠淡淡地說：“主公攻下下邳，可以宣佈因為這個洪水，下邳三年免租。”
蘇子弗對於免租並不冒，只是還驚悚於自己看到的慘象，說實話，這一戰淹死的袁軍也不到一萬人，但是洪水淹沒了下邳城周圍幾十裡的良田和村落，老百姓的損失比袁軍還要大。免租三年是一種自我安，可以說，除了地主以外，剩下的百姓不到秋收就沒有餘糧了。
大人談理想，小人求活命，蘇子弗一路過來，並沒有指自己一個人能改變什麼，只是心裡的那道坎過不去；蘇子弗著下邳城高大的城牆說：“要是能秋收之前攻下下邳就好了。”
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