德軍對工廠區的炮擊停止後，步兵便在坦克的掩護下，朝著還冒著滾滾濃煙的蘇軍陣地發起了進攻。其中進攻紅十月拖拉機廠區的部隊，就有一個坦克營和兩個步兵營。
堅守紅十月拖拉機廠的是古裡耶夫的近衛第39師，該師下轄近衛步兵第112、第117、第120團和近衛炮兵第87團，共有一萬多人，他們原隸屬於莫斯卡連科的近衛第一集團軍，由於工廠區的防力量需要加強，便被大本營劃歸崔可夫指揮。
德軍指揮很狡猾，一邊派人正面佯攻，一邊派出了部隊，繞過了蘇軍重兵把守的家屬區，迂迴到了防薄弱的廠區側面。由於蘇軍都把防中心放在了廠外的家屬區，和正門方向，沒人察覺約有一個連的德軍，正在三輛坦克的掩護下，撲向了工廠區的圍牆。
當德軍的坦克開足馬力撞塌圍牆，闖進工廠區時，被十幾名正在附近搬運資的工人發現了。看到突然出現的德軍坦克，有的工人站在原地發呆，傻乎乎地盯著越來越近的坦克；有的工人，則摘下背在上的步槍，朝著駛過來的坦克徒勞地擊著；也有一兩名機靈的工人，立即跳進了附近的通壕，頭也不回地朝厂部大樓的方向跑去，他們準備把敵人闖進工廠區的訊息，向上級領導進行彙報。
跟在坦克後面衝進來計程車兵，見前方出現了拿著武的工人，立即毫不遲疑地開了槍。集的槍彈，頃刻間把擋在坦克前面的工人全部打倒。消滅了出現在他們視野裡的工人後，德國人沒有繼續朝廠區衝，而是迅速地佔領了圍牆邊的陣地，以防止蘇軍可能發起的進攻，並準備堅守到大部隊趕到為止。
廠長彼得唉得知德軍從廠區北面的圍牆衝進來後，不大吃一驚，他連忙拿起電話，撥了一個號碼後，對著話筒大聲地說：“喂，我是廠長彼得，立即給我接殲擊營！”
電話很快就接通了，廠長報出自己的名字，對著殲擊營營長說：“鮑爾沙克校，德國人用坦克撞塌了廠區北面的圍牆，約有一個連的德軍從缺口湧了進來。我現在命令你，立即率人立即趕過去，消滅那些從圍牆缺口衝進來的敵人。”
“明白了，廠長同志。我立即帶人趕過去。”鮑爾沙克所率領的民兵殲擊營，按照計劃是準備去支援工廠正面的守軍，此刻得知德軍居然從工廠的北面撞塌了圍牆闖進來，便決定臨時改變行方向，先將敵人從工廠區趕出去，再去增援近衛師也不遲。
按照鮑爾沙克的想法，自己手下的殲擊營有四百多人，要消滅一個連的德軍，應該沒有多大問題。誰知等他們發起進攻後，排著集隊形衝鋒的民兵們，在德軍的坦克炮火和機槍的掃下，瞬間就死傷慘重。
看來自己的部隊被德軍輕易地擊退，鮑爾沙克不由氣得牙的，他揮舞著手槍，試圖阻止那些從前面逃回來的戰士，結果本就攔不住，驚慌失措的戰士們，如同退般地朝後跑去。
鮑爾沙克撤回了自己的臨時指揮所，給廠長彼得打去了電話，哭喪著臉說：“廠長同志，敵人的防太嚴了，我們的第一次進攻，已經被打退了。”
對於這樣的結果，似乎早就在彼得的預料之中，他等鮑爾沙克一說完，就衝著話筒繼續說道：“鮑爾沙克校，進攻，必須不停地進攻，一定要把敵人趕出去。如果讓敵人在工廠區站穩了腳跟，那他們就會把那裡當進攻出發點，到時堅守在家屬區和工廠正面的近衛師，就會面臨腹背敵的境地。”
“明白了，廠長同志。”鮑爾沙克苦著臉回答說：“我會盡快再組織進攻的。”放下電話後，他就過一名連長，吩咐對方說，“上尉，立即把你們連的戰士組織起來，我們準備再次發起進攻。”
“校同志，”連長聽到鮑爾沙克的這道命令後，都嚇了，他連聲說道：“我們連裡的很多新兵都沒有打過仗，讓他們去進攻，不是讓他們送死嗎？”
“就算是送死，也必須給我往前衝。”鮑爾沙克把眼睛一瞪，衝著連長說道：“假如我們不進攻的話，敵人就會在廠裡站穩腳跟，一旦他們的主力部隊趕到，我們就沒法守住再守住工廠了。上尉同志，你明白嗎？”
半個小時以後，殲擊營發起了第二次進攻。這次鮑爾沙克吸取了上次的教訓，沒有讓全營同時進攻，而是隻派出了一個連，採用稀疏的隊形衝向被敵人佔據的工事。為了確保這次進攻能取得勝利，鮑爾沙克還佈置了兩重機槍，為進攻的戰士們提供火力支援。
這些穿著便服或工裝的戰士們，端著上了刺刀的步槍，勇敢地衝向了敵人佔據的陣地。雖說他們表現得很勇敢，但在敵人集的火力前，他們還是片片地倒下，短短的三百米距離，沒等衝到敵人的陣地前，全連一百多號人就一個不地全倒在了槍林彈雨之中。大部分戰士當場犧牲，數沒有立即死去的傷員，倒在冰涼的泥土地上慘著。
看到進攻的部隊，在短短的幾分鐘就全軍覆滅，鮑爾沙克不由心如刀絞，可為了儘快把敵人從工廠裡趕出去，他又咬著牙命令另外一個連做好了攻擊準備。不過這次沒等他下達進攻命令，副營長就一把拉住了他，大聲地提醒他：“校同志，我們不能再這樣打了。敵人的火力很猛，還有坦克的配合，就算派再多的人上去，也是讓他們白白送死。”
鮑爾沙克衝著副營長絕地吼道：“不行！我們一定要對面的陣地拿下來！你難道還不明白，一旦敵人在廠區站穩了腳跟，他們的大部隊就會源源不斷地衝進來，到時堅守在家屬區和廠區正面的近衛師，就面臨著腹背敵的危險。因此就算殲擊營全部犧牲，也要把這裡奪下來！明白嗎？”
說完這番話之後，鮑爾沙克見副營長沉默不語，又再次補充說：“傳我的命令，二連做好進攻準備，我們要在半個小時之後，再次發起進攻。若是貽誤戰機，別怪我當場執行戰場紀律。”
副營長見前後不到一個小時，殲擊營就傷亡過半，而鮑爾沙克還一意孤行，準備將全營都填進去。他覺得這仗不能這麼打，便到外面找了一部電話，給彼得打電話，向他彙報此事，希由他出面，來制止鮑爾沙克衝的舉。
彼得聽到是副營長給自己打電話，以為殲擊營已經把敵人從廠區趕了出去，不由緒激地問：“副營長同志，你們把敵人從工廠區趕出去了嗎？”
副營長沒想到彼得一開口，居然會問這個問題，在遲疑了片刻之後，回答說：“沒有，廠長同志，我們還沒有把敵人趕出去。”
得知敵人還沒被趕出廠區，彼得臉上的表變得嚴肅起來，他語氣嚴厲地質問道：“既然還沒有把敵人趕出廠區，那你打電話來做什麼？”
“廠長同志，”副營長著急地說：“敵人佔領了圍牆邊的陣地，而且還有三輛坦克配合，我們連續發起了兩次衝鋒，都以失敗而告終。目前，全營傷亡人數超過了一半。”
“副營長同志，”彼得沒等對方說完，就不耐煩地打斷了他後面的話：“你給我打電話，到底想說什麼？”
“請您制止鮑爾沙克校，”副營長為了不讓殲擊營全軍覆滅，便著頭皮說道：“按照他的這種打法，最多再來兩次進攻，殲擊營就會不復存在了。請您立即給他打電話，制止他的這種錯誤打法……”
沒想到他的話還沒有說完，就被彼得打斷了：“我說副營長同志，我給你們的命令，是把敵人從廠區趕出去。我不想聽你們的傷亡數字，我只要工廠區沒有一個德國人，明白嗎？”說完這番話之後，他可能還覺得意猶未盡，又特意強調說，“假如你貪生怕死的膽小鬼，我可以讓別的同志去接替你的職務……”
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