由於害怕宋軍伏擊，拓跋餘率領騎兵先行，大軍隨其後。
魏軍撤向聞喜縣，宋軍並未追擊，而是原地休整，準備向聞喜縣反攻。
魏軍退回聞喜縣，在聞喜縣駐紮，這次拓跋伏羅並沒有在城外紮營，他打算在聞喜縣抵擋宋軍。
於是，來到聞喜，他立刻派人加固城防，準備守城之，並從北部幾個縣將宋軍留下的守城械全部運送過來。
就在魏軍準備的時候，宋軍開始向聞喜方向進發。
這次宋軍以羅樅率五千騎兵為先鋒，為大軍探路。
得知宋軍出兵，拓跋伏羅並不意外，他知道，祖德用兵善於劍走偏鋒，所以並未出兵伏擊宋軍先鋒。
拓跋伏羅果然沒有猜錯，他派出羅樅為先鋒的同時，派出孫牧天率領三千騎兵，跟隨羅樅，以為後援。
就這樣，宋軍先鋒軍順利抵達聞喜縣。
“將軍，魏軍並沒有在城外紮營，而是駐紮城。”
羅樅有些詫異，但是很快就反應過來，於是下令大軍尋找地方安營紮寨等待大軍，同時率領三千騎兵來到城下。
宋軍來到城下，羅樅道：“拓跋餘，有膽再和本將軍一戰。”
城牆上魏軍士卒臉難看，拓跋餘更是氣憤不已，但是他有些鬱悶，他自認武藝要比羅樅更強，但是羅樅這種無賴打法他也沒有辦法。
拓跋伏羅知道宋軍在城外挑戰，嚴令任何人不得出城，這讓魏軍士卒十分鬱悶。
不過很快，羅樅就率軍退去，畢竟魏軍不出戰他也沒有辦法，總不能拿騎兵撞城牆吧。
拓跋伏羅不管城外宋軍，依舊在打造守城械，準備守城資。
如今聞喜城城牆堅固不，而且宋軍主力還需要幾日才能抵達，還有要準備攻城械，所以時日更久，這就給了他充足的準備時間。
果然，五日後，祖德率大軍抵達聞喜縣外，在城南下寨。
如同拓跋伏羅計算，宋軍抵達後開始打造攻城械並等待輜重運送過來。
宋軍沒有立刻攻城，但是兩軍斥候卻率先手。
斥候是軍中銳充當，所以斥候鋒就能看出兩軍的戰力如何。
魏軍確實擅長騎，魏軍斥候也很聰明，本不和宋軍斥候近，利用自優勢不斷擊殺宋軍斥候。
隨後，宋軍斥候也開始想辦法，一隊斥候五人，分兩個方向進攻，使得魏軍斥候防不勝防。
兩軍斥候的鋒十分激烈，各有所長，一時間算是勢均力敵。
不過，隨著宋軍準備妥當，宋軍展開了第一次攻城。
祖德十分狡猾，也一開始只是不斷用巨石進攻，正當魏軍疑的時候，宋軍換了猛火油。
烈火瞬間吞噬城牆，剛剛還慶幸的魏軍士卒全部被燒了焦炭。
接著，宋軍開始撞擊城門，等到城牆大火熄滅，宋軍開始架設雲梯車，井闌也靠近城牆，宋軍開始向城牆進攻，並利用重甲步卒衝擊城牆。
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