就在泠徵心急如焚地命令副將率領兩千人前去救火的時候，突然間，北宮伯玉的騎兵如同一黑的旋風一般，從南麓猛地衝殺出來！
這些羌胡騎手們發出陣陣呼嘯，如同驚雷一般震耳聾，他們手中的箭矢如同雨點般集地向漢軍。漢軍完全沒有預料到敵人會從這個方向殺來，頓時陣腳大。
泠徵眼見形勢危急，他毫不猶豫地親自披上鎧甲，手持長戟，衝戰場，與敵人展開了一場殊死搏鬥。他的武藝高強，每一次揮戟都能擊退一群敵人，但無奈敵軍人數眾多，而且攻勢兇猛。
就在泠徵力廝殺的時候，韓遂的部將閻行卻趁機從側翼發了突襲。閻行手持長矛，如閃電般疾馳而來，泠徵本來不及躲閃，只見閻行的長矛如同毒蛇一般，直直地刺穿了泠徵的咽！
主將泠徵戰死，漢軍頓時失去了主心骨，士兵們開始四散奔逃。部分殘兵慌中退往汧縣，而叛軍則乘勝追擊，一路追殺過去。
最終，叛軍功地奪取了隴關，這場戰鬥以漢軍的慘敗而告終。漢軍在此戰中死傷慘重，超過三千人喪生，而且所有的糧草都被燒燬，損失極其慘重。相比之下，叛軍的損失則要小得多，僅僅只有數百名騎兵陣亡。
汧縣（今陝西隴縣）是關中西北的最後屏障，城牆低矮，守軍不足千人，縣令楊陵急徵發壯丁守城，並飛馬向長安求援。
晨霧未散，汧縣城頭的守卒忽然聽到遠傳來沉悶的馬蹄聲，接著，黑的叛軍如水般湧來，旌旗獵獵，刀映日。城上警鐘驟響，百姓驚慌奔走，縣令楊陵披甲登城，只見城外叛軍列陣如林，羌胡騎兵呼嘯馳騁，捲起漫天塵土。
韓遂策馬出陣，後親兵高舉長竿，挑著泠徵淋淋的首級，繞城三匝。城上守軍見狀，面慘白，有人雙發，幾乎跪倒。韓遂厲聲喝道：“宦禍國，天子蒙塵！吾等奉天討逆，降者免死，抗者屠城！”話音未落，數十支箭矢上城頭，箭上綁著檄文，飄落城中。
城士紳拾起檄文，雙手抖。有人低聲道：“朝廷腐敗，何必送死？”楊陵見狀，拔劍怒斬案几，厲聲道：“賊假託大義，實為豺狼！敢言降者，立斬！”他命親兵巡視城頭，凡有搖者，當場決。
北宮伯玉揮旗下令，三千羌胡手張弓搭箭，箭頭裹油，點燃後如流星般向城樓。剎那間，城頭火起，黑煙滾滾，守軍慘連連。楊陵喝令士卒以溼布蒙面，繼續死守。叛軍趁機推出衝車，數十壯漢怒吼著撞擊東門，木門在巨力下嘎吱作響，裂痕漸生。
邊章親率死士，扛雲梯衝鋒。城上守軍以滾木礌石砸下，叛軍慘嚎墜地，腦漿迸裂。但後續者踏而上，前赴後繼。一名叛軍死士攀上城垛，揮刀連斬三卒，卻被楊陵一箭穿咽，栽落。水順著城牆流淌，城下積如山。
就在東門激戰正酣，李文侯率五百銳，借煙霧掩護繞至西門。守軍兵力已竭，李文侯親持大斧，劈開側門，羌胡騎兵如洪流般湧。城巷戰發，楊陵率親兵且戰且退，箭矢盡，便劍搏，中數創，染戰袍。
最終，他被叛軍團團圍住，倚劍而立，怒目圓睜，厲聲罵道：“逆賊！朝廷……必誅爾等！”話音未落，一矛貫，楊陵轟然倒地，死不瞑目。
城門既破，叛軍如野般湧。
羌胡騎兵縱馬踐踏，見人便砍。街道上骸枕藉，水匯流溪。有老弱跪地求饒，卻被一刀斬首，頭顱滾落渠。
叛軍踹開民戶，翻箱倒櫃，搶奪金銀布帛。一士卒闖富戶家中，將主人釘死在門板上，獰笑著拖走其妻。
糧倉、署被縱火焚燒，烈焰沖天，黑煙蔽日。哭嚎聲、狂笑聲、房屋坍塌聲混雜，宛若煉獄。
倖存婦被繩索串綁，驅趕至軍營，男子則被強徵為奴，搬運輜重。
韓遂端坐在縣衙大堂之上，面沉似水，眼神冷冽，他環視四周，最後將目落在了堂下的眾將上，沉聲道：“傳我命令，大掠三日！”
這道命令如同驚雷一般在眾人耳邊炸響，一時間，縣衙雀無聲，眾人面面相覷，都被韓遂的狠辣所震懾。
接著，韓遂又下令釋放囚牢中的死囚，收編投降計程車卒，這些舉措使得他的兵力如滾雪球一般迅速膨脹，短短數日之間，兵力已經激增至四萬之眾。
與此同時，武庫中的鎧甲千副、強弩數百也盡歸叛軍所有，邊章親自督造攻城械，日夜不停，以確保攻打城池時能夠無往不利。
而另一邊，北宮伯玉則率領一部分軍隊分兵劫掠鄉野，他們所過之，猶如蝗蟲過境，糧食、牲畜等資被悉數徵調，那些膽敢不從的村莊，更是被殘忍地屠村，一時間，鄉間哀鴻遍野，民不聊生。
韓遂站在縣衙的高樓上，冷眼著遠那座正在熊熊燃燒的城池，角泛起一冷酷的笑容，他轉頭對旁的邊章說道：“下一站，便是三輔。”
邊章聞言，眼中閃過一興，拱手道：“三輔乃京畿之地，若能拿下，天下震！只是朝廷定會派重兵來剿，我等需早做謀劃。”
韓遂冷笑一聲，道：“朝廷腐敗，軍隊久疏戰陣。我等以得勝之師，趁勢而進，必能勢如破竹。”
正說著，斥候來報，朝廷已派左將軍皇甫嵩率五萬大軍前來征討。
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